«Добро» зачтется: когда сделки со взаимным предоставлением нельзя оспорить в рамках банкротства?

Сегодня, 12 ноября, юридическая компания «Рыков Групп» организовала вебинар на тему «Оспаривание сделок в банкротстве: актуальная практика по зачетам». Спикером выступала Джамиля Садыкова, эксперт по судебному представительству в области взыскания дебиторской задолженности. Юрист рассказала, как обезопасить себя от оспаривания сделок при процедуре несостоятельности, а также разъяснила термины и позиции Верховного Суда РФ.

Какие сделки оспариваются?

Несмотря на то, что под оспаривание попадают две категории сделок –   подозрительные и договоры, заключенные с предпочтением – Джамиля Садыкова сделала упор на последнюю. Эксперт указала на то, что намного проще оспорить соглашения, заключенные за 1 месяц до банкротства предприятия. Тогда есть все основания полагать, что контролирующие лица пытались спасти остаточные активы. Куда сложнее оспаривать сделки, заключенные за полгода и ранее до процедуры банкротства. Юрист посоветовала внимательно оценивать платежеспособность контрагента, и только после этого заключать договоры.

В начале вебинара большое внимание уделялось термину «магистральные встречные обязанности», который ВС РФ ввел при обосновании некоторых своих решений. Джамиля Садыкова, трактуя позицию высшей инстанции, считает, что нужно опираться на латинское происхождение слова: «magistralis» означает большой, главный. А потому эксперт считает возможным только взаимозачет главных требований контрагентов друг к другу. Если обязательства не равнозначны, или у них нет взаимосвязи, то взаимозачет невозможен, и суды оспорят сделки.

Взаимозачет по договору подряда и долевому строительству

Две организации заключили договоры: первая сторона предложила второй участие в долевом строительстве, а вторая выполняет для первой подрядные работы. В договоре стороны предусмотрели, что они могут рассчитаться друг с другом как деньгами, так в «натуре», выполняя обязательства друг перед другом.

Через некоторое время одна из компаний обанкротилась. Поскольку денег у нее не было, было принято решение после вступления в процедуру несостоятельности погасить задолженность путем взаимозачета: 5 квартир обменивались на результат подрядных работ.

Конкурсный управляющий организации не согласился с таким договором и решил его оспорить. Суды первой инстанции согласились с недействительностью взаимозачета. Но ВС РФ указал на то, что вышеупомянутая сделка:

• уже была предусмотрена первоначальными условиями договора, потому произошедший взаимозачет нельзя считать сделкой, которая заключена после вступления предприятия в банкротство;

• выбытия имущества из конкурсной массы не произошло, потому что 5 квартир и без того полагались подрядчику по договору и являются справедливой оплатой за его труд.

Джамиля Садыкова предупредила, что это судебное разбирательство в качестве примера подходит только в случае, если контрагенты ведут какое-то общее дело. Если, например, одна организация взяла заем у другой для открытия нового магазина, а вторая фирма купила у первой текстильные изделия для своих работников, эти отношения не связаны единой структурой. Каждая компания преследовала свои цели, а потому в процедуре банкротства сделки могут быть оспорены.

Взаимозачет с государственным контрактом

Взаимозачет возможен и при заключении одного договора при наличии равноценных обязательств у обеих сторон. Государственное предприятие заказало у одной фирмы изготовление винтов самолетов. Исполнитель просрочил изготовление товара и впоследствии был признан банкротом. Заказчик оплатил покупку самолетных винтов, но вычел из цены пени за просрочку.

Конкурсный управляющий предприятия-исполнителя решил оспорить сделку, указав, что государственный заказчик не имел права занижать цену. Первая инстанция посчитала занижение цены правомерным, поскольку сделка была заключена до банкротства и не несет вреда кредиторам. Апелляция и кассация пришли к выводу, что сделка спорная, поскольку взаимозачет по неустойке в рамках банкротства невозможен. ВС РФ отказался оспаривать сделку, сообщив, что уменьшение цены на сумму неустойки в срочных договорах разрешается.

Взаимозачет по договорам займа и купли-продажи

Гражданин перечислил учредителю компании деньги в долг, и тот пустил их на развитие своей организации. Впоследствии кредитор купил у фирмы должника оборудование. После оформления договора купли-продажи была заключена сделка по взаимозачету требований. Однако фактически оборудование долгое время оставалось на балансе предприятия и было отчуждено только перед угрозой банкротства фирмы.

Конкурсный управляющий юридического лица решил признать сделку недействительной, поскольку имущество не было своевременно отчуждено в пользу кредитора. Более того, кредитор получал займы от других лиц благодаря безвозмездному поручительству юридического лица. Также, по мнению конкурсного управляющего, кредитор не должен был заключать с компанией новый договор, ведь организация не вернула ему заем, следовательно, было неплатежеспособным.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего и оспорил сделку. Апелляция и кассация раскритиковали решение нижестоящей инстанции, указав на то, что наличие долга перед кредитором не означало, что юридическое лицо неплатежеспособно, а потому сделку нужно считать действительной. ВС РФ согласился с тем, что взаимозачет правомерен, поскольку гражданин не мог знать, что юридическое лицо было неплатежеспособным.

Джамиля Садыкова в качестве «профилактики» оспаривания сделок посоветовала указывать в договоре альтернативный метод расчета: не только деньгами, но и передачей товаров, выполнением услуг или работ. Тогда суды не смогут признать сделку с предприятием, оказавшимся банкротом, недействительной. И если есть возможность, то нужно анализировать цепочку сделок наперед, чтобы создать единую «деловую связь» между взаимными обязательствами.

Ранее ДОЛГ.РФ делал обзоры на вебинары о способах воздействия дочерних структур на материнские компании, а также о видах корпоративной ответственности и привлечения к ней.