Татнефть и её тень: спор на 925 миллионов между одноименными нефтяными компаниями

Разбор кейса от ДОЛГ.РФ

6 минут
Татнефть и её тень: спор на 925 миллионов между одноименными нефтяными компаниями

Конкурсный управляющий разделил зачёты между ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» на три транша. По каждому траншу дело дошло до кассации. В двух случаях конкурсный управляющий выиграл, в одном – «чуть-чуть не выиграл». ДОЛГ.РФ разобрался, почему одни зачёты более законные, чем другие.




Схема работы Татнефть-Архангельск

В июле 2015 года между ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» заключен договор поставки. По сути, Татнефть-Архангельск выступает посредником между поставщиком Татнефть-АЗС Центр и конечными покупателями. 

Поставщик поставляет нефтепродукты непосредственно покупателям. У покупателей договор с посредником. Но они не платят Татнефть-Архангельск. Посредник передаёт задолженность покупателей поставщику по договору цессии.

Покупатели перечисляют деньги на счёт поставщика, так как к нему перешло право требования по цессии. А поставщик оплачивает договор цессии посреднику частично деньгами, частично продукцией.
Согласно рамочному договору обязательства считаются исполненными, когда конечные покупатели вносят деньги на счёт Татнефть-АЗС Центр. Поставщик производит списание задолженности посредника, о чём сообщает последнему уведомлением о зачёте. Вот эти уведомления и оспаривал конкурсный управляющий ООО «Татнефть-Архангельск».

Чтобы до конца описать схему между двумя Татнефтями, следует отметить, что ООО «Татнефть-АЗС Центр» на 100 % принадлежит ПАО «Татнефть им. В.Д. Шашина», а его партнёр ООО «Татнефть-Архангельск» на 100 % принадлежит физическому лицу.



Первый транш – зачёты после наблюдения

В ноябре 2017 года в ООО «Татнефть-Архангельск» введена процедура наблюдения. В июне 2018 открыто конкурсное производство. 

ООО «Татнефть-АЗС Центр» присылал партнёру уведомления о зачёте с 2015 года. Конкурсный управляющий Криксин Ф.И. решил оспаривать их по частям. Сначала он взял 6 уведомлений на общую сумму 289 млн руб. Даты зачётов – с июля 2017 по январь 2018, то есть уже после введения наблюдения.

Судья первой инстанции Таранникова К.А. конкурному управляющему отказала. Она сослалась на п. 2 ст. 61.4 закона о банкротстве, – сделки в ходе обычной хозяйственной деятельности не могут быть оспорены, если их сумма не превышает 1 % от активов должника.

Зачёты осуществлялись в рамках договора от 2015 года. Практика была регулярной. Следовательно, это обычная хозяйственная деятельность. Согласно п. 14 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 доказывать, что сумма сделки превысила 1 % актива, должен заявитель. А конкурсный управляющий таких доказательств не представил, и данные зачёты оказалось невозможно оспорить.

Апелляционная коллегия под председательством Нагаева Р.Г., в отличие от первой инстанции, изучила баланс должника. Стоимость активов 160 млн руб. Общая сумма оспариваемых сделок – 289 млн руб. Ссылка на ст. 61.4 закона о банкротстве неправомерна.

Но апелляция на этом не остановилась. Судьи опровергли вывод об обычной хозяйственной деятельности. Сославшись на то же постановление Пленума ВАС РФ № 63 и на судебную практику, апелляционная коллегия отметила, что прекращение обязательств не считается обычной деятельностью. А оспариваемые уведомления о зачёте – не что иное, как прекращение ранее возникших обязательств.

Также судьи доказали аффилированность должника и ответчика. Оказывается, в 2006 году стопроцентным собственником ООО «Татнефть-Архангельск» было ООО «ТатИнвест», которым владело ПАО «Татнефть им. В.Д. Шашина». Из чего был сделан вывод о зависимости поставщика и посредника.
Кроме этого, апелляция сделала вывод о предпочтительном удовлетворении ООО «Татнефть-АЗС Центр» перед другими кредиторами. В реестре должника уже были требования других юридических лиц. Если бы зачётов не было, Татнефть-АЗС Центр получило бы меньшее возмещение.

Судьи проделали большую работу. Все последующие суды использовали данные выводы при принятии решений. В результате, апелляция отменила определение первой инстанции и признала спорные сделки недействительными. Кассационный суд утвердил данное постановление, а судья ВС РФ Самуйлов С.В. отказал ответчику в рассмотрении дела коллегией по экономическим спорам.



Второй транш – зачёты за полгода до наблюдения

Выиграв, конкурсный управляющий приступил ко второму этапу. Теперь он оспаривал уведомления о зачёте с декабря 2016 года по май 2017 года. Общая сумма составила 165 млн руб. Оспаривание, как и на первом этапе, шло по ст. 61.3 закона о банкротстве. Под п. 3 данной статьи подпадают сделки, заключённые за 6 месяцев до введения наблюдения. Доказательства применяются такие же, как и в случае со сделками после введения наблюдения. Есть только одно отличие – контрагент должен знать о неплатёжеспособности должника.

Судьи всех трёх инстанций переписывали доказательства из первого дела и добавляли один довод. Так как стороны признаны аффилированными, контрагенту было известно о неплатёжеспособности должника.

Таким образом, второй этап для конкурсного управляющего прошёл даже легче, чем первый. Представитель Татнефть-АЗС Центр доказывал, что речь не идёт о зачётах взаимных требований. С помощью уведомлений поставщик информировал партнёра об уже состоявшемся погашении задолженности. Речь идёт о сальдировании обязательств.

Но суды отказались рассматривать уведомления как фиксацию произошедшего события. Документы не только подтверждали оплату должником топлива, но и погашение поставщиком задолженности по договорам цессии. Это был именно зачёт требований. Сделки по второму «траншу» также были отменены.



Третий транш – остальные зачёты

Третий этап конкурсный управляющий начал ещё до решения кассации по второму этапу, – после отказа Верховного Суда рассматривать дело на коллегии, судьи могли решить спор в его пользу.

В этот раз суд рассматривал все оставшиеся уведомления о зачёте с момента заключения договора в 2015 году. Общая сумма – 471 млн руб. Основание – п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. П. 5. постановления Пленума ВАС РФ № 63 в редакции от 30.07.2013 требует доказать три обстоятельства:

  • Цель сделок – причинить ущерб кредиторам.
  • Ущерб кредиторам был причинён.
  • Контрагент знал об указанной цели.


Первая инстанция и апелляция были единодушны. Из-за зачётов должник лишился такого ликвидного актива как дебиторская задолженность. Ущерб кредиторам налицо. Для подтверждения противоправной цели нужно доказать неплатёжеспособность должника и заинтересованность контрагента. При этом аффилированность уже доказана предыдущими судами.

Вывод о неплатёжеспособности делается просто. Раз ООО «Татнефть-АЗС Центр» пошло по пути зачётов, значит у должника было недостаточно средств для оплаты задолженности. Согласно п.7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 контрагент знал о противоправной цели, если он аффилирован с должником. Этот факт был доказан ещё на первом этапе.

Уведомления о зачёте в пределах 3 летнего срока подозрительности также признаны недействительными. Таким образом на данном этапе разбирательства была восстановлена дебиторская задолженность ООО «Татнефть-АЗС Центр» на сумму 925 млн руб.
Но кассационный суд под председательством Коротковой Е.Н. не позволил конкурсному управляющему одержать полную победу.

Спорными зачётами были прекращены равные в денежном выражении требования. Должник лишился не только дебиторской задолженности, но и кредиторской. То есть ни должник, ни конкурсные кредиторы не пострадали. Кассация напомнила нижестоящим судам, что зачёты требований оспариваются только по ст. 61.3, этот вопрос неоднократно разбирался Верховным Судом РФ.

В итоге в третьем «транше» конкурсному управляющему было отказано. Из 925 млн руб. он оспорил 454 млн руб. ООО «Татнефть-АЗС Центр» должно вернуть эту сумму в конкурсную массу. Специалисты нефтяного гиганта явно прокололись. Схема с зачётом была рабочей в обычной жизни. Но дала сбой при банкротстве. Какую-то часть из 454 млн руб. «Татнефть-АЗС Центр» как конкурсный кредитор вернёт, но расплатиться с другими кредиторами всё-таки придётся.
Нравится 347
Ха-ха 214
Удивительно 149
Грустно 115
Возмутительно 82
Не нравится 65




Ненавязчивая и удобная отправка главных новостей пару раз в недельку

Добавьте "ДОЛГ.РФ" в предпочтительные источники в Яндекс.Новостях, чтобы Вы могли первыми узнать о главных новостях банкротства, долгов, финансового сектора и судебной практики.

Поделиться новостью:
Читайте также
Новости партнеров