Виды корпоративной ответственности и особенности привлечения к ней на практике

22 октября компания «Рыков Групп» совместно с порталом ДОЛГ.РФ провела вебинар на тему «Корпоративная ответственность менеджмента компании». В нем рассматривались вопросы о видах ответственности, практике их применения и взыскания убытков с контролирующих лиц. Спикером вебинара был Алексей Зуйков, судебный юрист компании «Рыков групп», специализирующийся на разрешении корпоративных споров.

Разновидности корпоративной ответственности

Алексей Зуйков рассказал о 5 основных разновидностях корпоративной ответственности:

1. Убытки, причиненные юрлицу из-за действий контролирующих лиц, среди которых выделяют директоров, членов коллегиальных управляющих органов, учредителей или акционеров;

2. Ущерб, возникший из-за действий головной компании в отношении дочерней организации;

3. Привлечение головной организации к солидарной ответственности в случае, если дочернее предприятие ликвидировано или обанкрочено, но долги перед кредиторами остались;

4. Субсидиарная ответственность контролирующего лица компании, которую уже исключили из реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

5. Договорная ответственность, которая предусмотрена в корпоративном соглашении между организацией и ее руководителем.

Спикер в своем выступлении сосредоточился на наиболее популярных видах корпоративной ответственности, к которой привлекают лиц на практике. Это иски по убыткам, возникшим из-за действий руководителей, а также привлечение к ответственности директоров, учредителей или акционеров фирмы, исключенной из ЕГРЮЛ.

Юрист указал на то, что благодаря инструментам привлечения к корпоративной ответственности заявители смогли вернуть 287 млрд руб. В 2018 году было рассмотрено 975 дел о привлечении к корпоративной ответственности, и 468 исков было удовлетворено.

Взыскание убытков с руководства юрлица

Алексей Зуйков указывает на то, что при взыскании убытков с руководства юридического лица заявители обязаны руководствоваться следующими нормативными и ненормативными актами:

• ст. 53.1 Гражданского кодекса (ГК) РФ, которая описывает пределы ответственности граждан или коллективных органов, имеющих право выступать от имени организации;

• ст. 71 закона «Об акционерных обществах», определяющая степень ответственности директоров и исполнительных органов компании;

• Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда (ВАС) РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» № 62, принятого 30 июля 2013 года.

Спикер рассказал, что иск о взыскании убытков может подать любое контролирующее лицо против любого руководителя. Но стоит понимать, что суд будет удовлетворять заявление в пользу организации, а не в пользу заявителя. Взыскание убытков преследует цель восстановления платежеспособности предприятия. Юрист напомнил, что срок исковой давности по данным спорам составляет 3 года. И срок начинается отсчитываться с момента, когда контролирующие лица фирмы узнали о неправомерных действиях.

Требовать уплаты компенсации можно со следующих лиц:

• генерального директора;

• управляющей компании, которая выполняет функции единственного исполнительного органа фирмы;

• ликвидатора при условии, что после его действий контролирующие лица обнаружили несоответствия в бухгалтерском балансе или вынуждены прибегнуть к процедуре банкротства;

• членов совета директоров или правления, но при условии, что они принимали участие в голосовании и соглашались принимать решение, которое впоследствии привело к убыткам;

• иных контролирующих лиц.

Привлекаемое к компенсации убытков лицо автоматически считается виновным в совершенном деянии. Именно ответчику придется доказывать, что он не совершал действий, причинивших ущерб компании. Для привлечения к корпоративной ответственности с требованием возместить убытки юридическому лицу, необходима совокупность нескольких факторов.

Совершение недобросовестных и/или неразумных действий

Судебный юрист «Рыков групп» рассказал, что обычно руководители или участники организации совершают одновременно как неразумные, так и недобросовестные действия. Редко бывает так, что только какой-то один фактор стал причиной для привлечения контролирующего лица к ответственности.

К недобросовестным действиям Алексей Зуйков отнес:

1. Принятие решений при наличии конфликта интересов у руководителя или связанных с ним граждан, организаций и предприятия, которое он представляет;

2. Сокрытие информации о проведенной сделке от других руководителей и участников компании либо предоставление ложных сведений о заключенном с третьим лицом договоре;

3. Совершение сделки без одобрения других контролирующих лиц;

4. Непередача документов о сделке, которая причинила убытки фирме, после увольнения руководителя;

5. Знание контролирующего лица о том, что его действия причинят организации убытки.

В качестве примера спикер привел дело № А56-89183/2018 между компанией «Строй-Комплекс СПб» и его бывшим генеральным директором Крамарчуком И.В. Последний злоупотреблял своим служебным положением и использовал деньги юридического лица для приобретения смартфона, дизельного топлива (1,8 тыс. литров), мебели, межкомнатных дверей, кондиционеров, оплату стоматологических услуг своей гражданской супруге.

Компания смогла взыскать убытки с Крамарчука И.В., поскольку тот:

• не предоставил иным руководителям документы о совершенных сделках;

• приобретал имущество не для нужд «Строй-Комплекса СПб»;

• неправомерно сослался на опись имущества компании, поскольку она не доказывает факт передачи активов в пользу организации.

• К неразумным действиям Алексей Зуйков причислил:

• принятие контролирующим лицом решения без учета существенных фактов, из-за которого юридическое лицо претерпело убытки;

• совершение сделки, нетипичной для конкретной организации, которые также причинили фирме ущерб;

• совершение сделки в обход формальностей (например, не получение подписи одного из контролирующих лиц, который владел более полной информацией, чем те граждане, что принимали решения).

Юрист также привел в качестве доказательства дело № А40-78661/2014 между коммерческим банком «Огни Москвы» и его председателем. Финансовая организация обвиняла руководителя в том, что он:

• одобрял заключение кредитных договоров с заемщиками, которые не вели реальную финансовую деятельность;

• не потребовал у дебиторов предоставить обеспечение по займу;

• не выяснил, что юридические лица были созданы незадолго до заключения кредитного договора с «Огнями Москвы»;

• не узнал цели получения займа.

Председатель пытался оправдать себя тем, что у него не было специального образования для принятия таких решений. Однако суд указал, что отсутствие специальных знаний не помешало председателю пользоваться служебным положением, а потому с него нужно взыскать убытки.

Доказанность причинения убытков

Чтобы доказать наличие убытков, истцу придется сослаться на:

• судебное решение о возврате имущества законному владельцу;

• административный или судебный акт о наложении на конкретное лицо санкций;

• отсутствие встречного исполнения по сделке;

• выбытие из имущества организации определенных активов.

Возмещению подлежит как реальный ущерб, так и упущенная выгода. При этом, если истец не может определить размер убытков, это обстоятельство не является препятствием для подачи заявления в суд.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя ликвидированной компании

Субсидиарная ответственность руководителя ликвидированной компании наступает лишь в случае, когда нарушаются следующие положения нормативных актов:

• закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

• также ст. 53.1 ГК РФ;

• ст. 21.1 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которая регулирует порядок исключения компании из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Потребовать привлечения к субсидиарной ответственности при внебанкротной процедуре имеет право кредитор, перед которым ликвидированная фирма не рассчиталась по долгам. К субсидиарной ответственности будут привлекаться те же лица, с которых допускается взыскание компенсаций.

Алексей Зуйков напоминает, что регистрирующий орган исключает из ЕГРЮЛ компании, которые в течение 1 года не сдают отчетность и не проводят банковские операции. Также из ЕГРЮЛ «выпадают» организации, в отношении которых были внесены записи о недостоверности сведений о них. Если руководство не заполнит «пробелы» в недостоверных сведениях, то через полгода компания ликвидируется.

Документами, которые могут стать основаниями для привлечения прежнего руководителя закрывшейся организации к субсидиарной ответственности, будет договор между сторонами или судебное решение. Контролирующее лицо станет субсидиарным ответчиком даже потому, что не воспрепятствовало принудительному прекращению деятельности фирмы со стороны регистрирующего органа.

Подавать иски нужно в Арбитражные Суды. Однако, как отметил юрист, схожие споры рассматриваются и в судах общей юрисдикции. При этом последние намного чаще встают на сторону истца, нежели ответчика.

В подтверждение своих слов спикер привел дело № А71-20472/2017 между организациями «СтройКом» и «Достижение». Руководительницей и учредительницей последнего была гражданка Гельфанова Ю.Л. Между организациями был заключен договор субподряда. «СтройКом», будучи главным подрядчиком, перечислил деньги на счет «Достижения». Но субподрядчик не выполнил работы, а после был принудительно ликвидирован. Гельфанову Ю.Л. привлекли к субсидиарной ответственности, поскольку она не воспрепятствовала принудительной ликвидации компании, хотя знала о том, что у нее есть долги перед контрагентом.