Суд с тенью: как два нижегородских химзавода с одним владельцем спорили за имущество

Дело является примером ярко выраженного конфликта интересов в управлении

4 минуты
Суд с тенью: как два нижегородских химзавода с одним владельцем спорили за имущество

Сначала одно предприятие арендовало склад, через некоторое время – другое. По окончании аренды на складе осталось имущество. Оба арендатора на него претендуют. Необычна эта ситуация тем, что у обоих претендентов один владелец.

Спор двух ООО

Общество с ограниченной ответственностью «Завод оргсинтез ОКА» из Нижнего Новгорода обратилось в суд с виндикационным иском. Компания хотела забрать своё имущество – сырьё, материалы, готовую продукцию, оборудование – у АО «Дзержинское оргстекло». «Завод оргсинтез ОКА» арендовал складские помещения у АО.

Но у нижегородского завода возникла неожиданная проблема. На имущество появился второй претендент – ООО «Хризолит». Хризолит арендовал склад у АО «ДОС» до завода ОКА. Точнее сказать, договор аренды был переоформлен с ООО «Хризолит» на ООО «Завод оргсинтез ОКА». Ведь единственный собственник Хризолита Никулин Е.Я. владеет 50 % доли в уставном капитале «Завод оргсинтез ОКА».

Имущество завезли на склад, когда арендатором был Хризолит. Завезли без документов. Просто заводу негде было его хранить, и Никулин предоставил помещение. А затем случилось то, чего партнёры по бизнесу не планируют, но это происходит. Второй половиной доли в уставном капитале нижегородского завода владел Муратов В.Б. Когда дела у предприятия стали ухудшаться, партнёры начали винить друг друга и разругались.

Спор двух собственников

Муратов решил, что второй владелец намеренно затрудняет работу завода, и подал иск об исключении Никулина из числа собственников. В качестве подтверждения своих слов истец привёл сделки, которые ОКА заключил с Хризолитом и другим предприятием Никулина – ООО «Завод тонкого органического стекла». Эпизод с арендой склада и вывозом имущества с завода без документов также фигурировал в деле.

Согласно ст. 67 ГК РФ участника можно исключить из ООО, если он «существенно затрудняет его деятельность». На это и напирал Муратов.

Суд рассмотрел сделки ОКА с предприятиями Никулина Е.Я. По мнению судей, Никулин действовал по обстановке и не причинил вреда «Заводу оргсинтез ОКА». В иске Муратову было отказано.

Суд также указал на щепетильность данного дела. Истцом были представлены пояснения работников завода, которые поддерживали его позицию. А затем ответчик представил пояснения от этих же работников. Они уверяли, что Муратов на них давил. Суд указал в своём решении, что истец и ответчик владеют равными долями в предприятии, что даёт возможность каждому собирать доказательства в свою пользу.

Судьи «пожурили» собственников. Именно «взаимные действия двух участников Общества» затрудняют работу предприятия. Налицо «ярко выраженный» конфликт интересов в управлении.

Если у собственников возникли разногласия по вопросам управления обществом, они должны решать его в ходе переговоров. Использовать для разрешения споров институт исключения участника из общества неправомерно. Об этом свидетельствует информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151.

Также судьи посоветовали Муратову и Никулину «рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений». Если стороны не могут договориться о способе управления предприятием, возможно, следует принять решение о его ликвидации.

Кто победил

Видимо партнёры не вняли совету, и через год ООО «Завод оргсинтез ОКА» был объявлен банкротом.

Именно конкурсный управляющий подал иск об истребовании имущества. АО «Дзержинское оргстекло» против требований не возражало. Суду надо было только решить, кому возвращать имущество: заводу ОКА или Хризолиту.

Завод представил документы о приобретении и оприходовании спорного имущества. ООО «Хризолит» представил договор о безвозмездной передаче имущества от завода к ООО, подписанный от имени завода Никулиным Е.Я. Судей такой договор не устроил. Они не приняли его в качестве доказательства, так как подтверждать приобретение имущества в собственность должны документы, которые оговорены в законе о бухучете. К тому же список имущества, который представил Хризолит не совпал со списком завода оргсинтез ОКА. Из чего суд сделал вывод, что речь идёт о разном имуществе.

Имущество присудили вернуть ООО «Завод оргсинтез ОКА». Но владельцы завода от этого решения не выиграли. Предприятие в конкурсе, стало быть имущество продадут, и все средства пойдут на погашение требований кредиторов.

Если абстрагироваться от вещных правоотношений, в данном случае имела место ситуация корпоративного тупика («детлока»), при котором в наличие у собственников бизнеса различных интересов и стратегий развития компании, последняя не может нормально функционировать. Указанный процесс сопровождается срывами общих собраний, невозможностью принять решения по ключевым вопросам (назначения руководителя организации, одобрения крупных сделок, смена юридического адреса и т.п.), рядом судебных споров (в т.ч. связанных с оспариванием сделок и решений общих собраний, взысканием убытков и исключением участников), а также отказом ряда контрагентов от ведения экономических отношений с «проблемным» контрагентом. Все это, очевидно, ведет к ряду негативных последствий, одно из которых (банкротство юридического лица) в итоге и произошло в изложенной ситуации.

Отечественное законодательство предусматривает ряд выходов из подобных ситуаций:

1. Как лучший вариант – переговоры между конфликтующими сторонами и выкуп одним конфликтующим участником доли, принадлежащей другому по разумной цене.
2. Добровольный выход одного участника из общества, если такое право предусмотрено его уставом (ст. 94 ГК РФ, ст. 26 Закона об ООО).
3. Исключение участника из общества в судебном порядке по иску другого участника (п. 1 ст. 67 ГК РФ). Здесь стоит учитывать вероятность встречного иска, что ставит суд в довольно нестандартное положение – появляется необходимость оценивать действия каждой из сторон на предмет того, кто из них в большей степени виновен в конфликте и причиняет интересам общества более значительный ущерб. При этом размер долей участников, по существу, не имеет значения. В этой связи достаточно показательными являются ситуации приведенные в п.п. 7-8 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
4. Последним сценарием (если собственники не уладили конфликт в добровольном порядке, а спор об исключении не дал результата) видится принудительная ликвидация компании с передачей каждому из участников эквивалентного его доле имущества общества (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

25 Февраля 2020
Андрей Камнев
Обозреватель ДОЛГ.РФ
Нравится 143
Ха-ха 81
Удивительно 53
Грустно 33
Возмутительно 20
Не нравится 33


Теги
Суд Спор


Ненавязчивая и удобная отправка главных новостей пару раз в недельку

Добавьте "ДОЛГ.РФ" в предпочтительные источники в Яндекс.Новостях, чтобы Вы могли первыми узнать о главных новостях банкротства, долгов, финансового сектора и судебной практики.

Поделиться новостью:
Читайте также
Новости партнеров