Брошенный бизнес и субсидиарная ответственность: Верховный суд дал разъяснения, когда КДЛ не будет отвечать по долгам компании
Узнайте, за сколько можно продать ваш долг в телеграм-чате Долг.рф
Если учредитель «бросает» ООО с долгами, а затем продолжает деятельность через новую "зеркальную" фирму, это сразу привлекает внимание обманутых контрагентов. Суд может привлечь экс-владельца к субсидиарной ответственности, если будет доказана его недобросовестность.
Недавно Верховный суд принял определение, которое еще раз нам напоминает: автоматически перекладывать долги со старого юрлица на нового собственника нельзя. Необходимо в совокупности оценивать ситуацию, в том числе, смысл подобного "перевода деятельности", поведения КДЛ, его добросовестность.
Разберу это дело подробнее.
Обстоятельства спора:
ООО «БКУ «СКМ» заключило договор аренды с ООО «Центавр» и задолжало арендодателю 193 993 руб. 10 коп.. Суд обязал компанию выплатить долг, но исполнение решения не состоялось: налоговая исключила ООО «БКУ «СКМ» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Позже ООО «Центавр» реорганизовалось, и его правопреемником стало ООО «Прайд», которое и обратилось в суд, требуя привлечь бывшего владельца ООО "БКУ «СКМ» Максима Гарбузова к субсидиарной ответственности.
Истец заявлял, что:
- Бизнес был переведен в новую компанию – ООО «БКУ «Сибкомплектмонтаж», где учредителем выступала супруга Гарбузова.
- Гарбузов должен отвечать за долги «СКМ», так как аффилированные лица извлекли выгоду из перевода бизнеса.
- Должник уклонился от исполнения обязательств перед кредитором, а его новая компания продолжила деятельность.
Позиция судов:
Первая инстанция решила, что истец не доказал недобросовестность ответчика. Гарбузов пытался поддерживать платежеспособность компании, но бизнес оказался убыточным. Также суд установил пропуск срока исковой давности.
Апелляция и кассация поддержали позицию истца и указали, что Гарбузов фактически создал новое юрлицо для продолжения деятельности и не предпринял попыток восстановить платежеспособность «СКМ». Поскольку новый бизнес управлялся его супругой, суды признали взаимосвязь компаний.
Позиция Верховного суда:
ВС РФ отменил решения апелляции и кассации, оставил в силе решение первой инстанции.
1. Для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно самого факта перевода бизнеса. Истцу следовало доказать:
- что исключение компании из ЕГРЮЛ стало следствием действий самого Гарбузова;
- что новый бизнес получил выгоду от прекращения деятельности старой компании;
- что сам Гарбузов вел себя недобросовестно и умышленно создал схему ухода от долгов.
2. Автоматическое признание недобросовестным переводов бизнеса на новое юр. лицо недопустимо. Необходимо учитывать реальные обстоятельства, экономическую целесообразность создания нового юрлица и разумность действий его владельцев.
Выводы:
Судебная практика становится более взвешенной – автоматическое переложение долгов на владельцев теперь требует серьезного обоснования. В данном деле КДЛ заявлял активную позицию, что, в конечном счете, его и спасло. Он указал, что существовали обоснованные причины, по которым не смог полностью рассчитаться с кредиторами, а также указал на неучастие в управлении новой компанией, отсутствие выгоды от перевода деятельности на новое лицо.
Как было все на самом деле, мы не знаем, но позиция заслуживает уважения. А определение ВС РФ точно станет знаковым в вопросах привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированных компаний.
Дело № А70-5924/2023
Недавно Верховный суд принял определение, которое еще раз нам напоминает: автоматически перекладывать долги со старого юрлица на нового собственника нельзя. Необходимо в совокупности оценивать ситуацию, в том числе, смысл подобного "перевода деятельности", поведения КДЛ, его добросовестность.
Разберу это дело подробнее.
Обстоятельства спора:
ООО «БКУ «СКМ» заключило договор аренды с ООО «Центавр» и задолжало арендодателю 193 993 руб. 10 коп.. Суд обязал компанию выплатить долг, но исполнение решения не состоялось: налоговая исключила ООО «БКУ «СКМ» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Позже ООО «Центавр» реорганизовалось, и его правопреемником стало ООО «Прайд», которое и обратилось в суд, требуя привлечь бывшего владельца ООО "БКУ «СКМ» Максима Гарбузова к субсидиарной ответственности.
Истец заявлял, что:
- Бизнес был переведен в новую компанию – ООО «БКУ «Сибкомплектмонтаж», где учредителем выступала супруга Гарбузова.
- Гарбузов должен отвечать за долги «СКМ», так как аффилированные лица извлекли выгоду из перевода бизнеса.
- Должник уклонился от исполнения обязательств перед кредитором, а его новая компания продолжила деятельность.
Позиция судов:
Первая инстанция решила, что истец не доказал недобросовестность ответчика. Гарбузов пытался поддерживать платежеспособность компании, но бизнес оказался убыточным. Также суд установил пропуск срока исковой давности.
Апелляция и кассация поддержали позицию истца и указали, что Гарбузов фактически создал новое юрлицо для продолжения деятельности и не предпринял попыток восстановить платежеспособность «СКМ». Поскольку новый бизнес управлялся его супругой, суды признали взаимосвязь компаний.
Позиция Верховного суда:
ВС РФ отменил решения апелляции и кассации, оставил в силе решение первой инстанции.
1. Для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно самого факта перевода бизнеса. Истцу следовало доказать:
- что исключение компании из ЕГРЮЛ стало следствием действий самого Гарбузова;
- что новый бизнес получил выгоду от прекращения деятельности старой компании;
- что сам Гарбузов вел себя недобросовестно и умышленно создал схему ухода от долгов.
2. Автоматическое признание недобросовестным переводов бизнеса на новое юр. лицо недопустимо. Необходимо учитывать реальные обстоятельства, экономическую целесообразность создания нового юрлица и разумность действий его владельцев.
Выводы:
Судебная практика становится более взвешенной – автоматическое переложение долгов на владельцев теперь требует серьезного обоснования. В данном деле КДЛ заявлял активную позицию, что, в конечном счете, его и спасло. Он указал, что существовали обоснованные причины, по которым не смог полностью рассчитаться с кредиторами, а также указал на неучастие в управлении новой компанией, отсутствие выгоды от перевода деятельности на новое лицо.
Как было все на самом деле, мы не знаем, но позиция заслуживает уважения. А определение ВС РФ точно станет знаковым в вопросах привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированных компаний.
Дело № А70-5924/2023
