У столичных предпринимателей пытались отобрать медицинский центр из-за банкротства чужой компании

В июне 2017 года два предпринимателя приобрели в Москве нежилое здание. Сделали ремонт, открыли медицинский центр. А в августе 2017 года медики оказались ответчиками по делу о виндикации. Конкурсный управляющий предприятия, которое владело зданием год назад, требовал признать цепочку сделок по отчуждению недействительной и вернуть недвижимость в конкурсную массу.

Запутанные сделки – виновных нет

Клейнер С.С. и Фесюк А.А. приобрели здание у ООО «С-Фото». Продавец показал документ суда, на основании которого он получил дом в собственность. Выписка из ЕГРН подтвердила права С-Фото.

ООО было владельцем недвижимости полгода. До этого собственником здания в течение 8 лет было другое предприятие – ОАО «Фототехника-Почтой». Здание перешло в собственность С-Фото благодаря цепочке соглашений, в которых участвовали 4 юридических лица и банк. Плюс ещё одно общество было создано, затем ликвидировано.

Эти лица заключали между собой договора купли-продажи, поручительства, уступки прав требования, залога и создания ООО. В результате ООО «С-Фото» приобрело право требования к ОАО «Фототехника-Почтой», обеспеченное залогом спорного здания. И когда акционерное общество было объявлено банкротом, ООО свои права предъявило. Здание выставили на торги, никто его не купил, и С-Фото забрало его в собственность.

Конкурсный управляющий и кредиторы ОАО «Фототехника-Почтой» обнаружили этот клубок сделок и решили их опротестовать. Тогда ООО «С-Фото» подало объявление в газету и продало здание Клейнеру и Фесюк.

Судья первой инстанции Кравченко Е.В. и апелляционная коллегия под председательством Порывкина П.А. не стала распутывать хитросплетения сделок. Сославшись на постановление пленума ВАС РФ от 23.12.10г. № 63, они констатировали недоказанность всех указанных в документе обстоятельств.

Кассация велит разобраться

Управляющий и кредиторы не упали духом и пошли в кассацию. Кассационная коллегия под председательством Окуловой Н.О. вернула дело на новое рассмотрение.

Суды правильно сослались на постановление № 63, но не указали, какое именно обстоятельство они считают недоказанным и почему. Также следовало рассмотреть этот вопрос не только на основании ст. 61.2 закона о банкротстве, но и на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Не были оценены доводы истцов об аффилированности участников сделки. Судьи не указали, почему они сочли Клейнера и Фесюк добросовестными приобретателями.

Повторный суд – добросовестных нет

Вооружившись указаниями вышестоящих коллег, судья Кравченко Е.В. выяснил, что все юридические лица, кроме банка, были подконтрольны собственникам ОАО «Фототехника-Почтой». Каждая сделка сама по себе не имела экономического смысла для сторон. При этом у акционерного общества на тот момент имелась задолженность перед поставщиками в размере 300 миллионов рублей, что свидетельствует о несостоятельности ОАО.

Суд первой инстанции пришёл к выводу, что совокупность оспариваемых сделок была совершена для отчуждения недвижимости в пользу ООО «С-Фото», причём без реальной оплаты.

Что же касается конечных покупателей здания, суд счёл их недобросовестными приобретателями. Заявление о признании совокупности сделок недействительным было подано конкурсным управляющим ОАО «Фототехника-Почтой» в мае 2017 года, а договор купли-продажи ООО «С-Фото» с Клейнером С.С. и Фесюк А.А. был заключен в июне 2017 года. Осмотрительные покупатели должны были поискать упоминание продавца и кадастрового номера здания в картотеке арбитражных дел. Ответчики этого не сделали.

Предыдущий собственник – ОАО «Фототехника-Почтой» – владел зданием 8 лет. А продавец – ООО «С-Фото» – только 6 месяцев. Этот факт также должен был насторожить покупателей.

К тому же условия сделки были, по мнению суда, слишком рискованными для продавца и выгодными для покупателя. Предоплата составляла всего 15 % от общей суммы. Оставшуюся сумму Клейнер и Фесюк должны были оплатить после регистрации. Такие условия свидетельствуют о желании продавца поскорее избавиться от здания. А это должно было вызвать разумные сомнения у добросовестного приобретателя.

Предприниматели-медики говорили, что проверили «чистоту» недвижимости по выписке из госреестра и ссылались на рыночную цену сделки. Суд принял эти доводы, но решил, что их недостаточно. Здание должно быть истребовано у ответчиков и возвращено в конкурсную массу.   

Апелляционный суд, как в первый раз, поддержал первую инстанцию, и дело опять добралось до кассации. В окружном суде решение нижестоящих судов рассматривали те же два судьи, что и первый раз. Только председательствующий поменялся. Вместо Окуловой Н.О. коллегию возглавила Закутская С.А.

Повторная кассация – окончательное решение

Кассация согласилась с коллегами в вопросе аффилированности группы юридических лиц. Судьи также признали, что целью совокупности сделок была передача здания в собственность ООО «С-Фото» без оплаты. Эти сделки были признаны недействительными правомерно.

Однако по вопросу недобросовестности Клейнера и Фесюк кассационная инстанция высказала противоположное мнение.

В своём решение кассация упомянула, что покупатели сделали в здании ремонт и открыли медицинский центр. Судьи намекают: разве так поступают люди, которые знают, что сделка может быть оспорена. Это не может служить доказательством добросовестности покупателей. В качестве доказательства кассация привела два аргумента.

ООО «С-Фото» получило здание в собственность по решению суда. Последующее признание сделок недействительными не влечет обратного перехода права собственности на имущество к прежнему владельцу. Незыблемость судебного решения, вступившего в законную силу, - это гарантия правовой определённости. Данная позиция подтверждается постановлениями Конституционного Суда РФ от 14 мая 2012 года № 11-П и от 4 июня 2015 года № 13-П.

Судьи сослались также на судебную практику. Приобретатель считается добросовестным, если он проверил регистрацию имущества за продавцом. В данном случае Клейнер С.С. и Фесюк А.А. убедились, что никаких обременений в ЕГРН на здании не имеется.

Опубликование сведений в сети Интернет не означает, что приобретатель должен был знать о существовании спора. Кроме того, согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 именно истец должен доказать, что ответчик знал о неправомерности сделки. А таких доказательств в деле не имеется.

Кассация отменила решение о возврате здания в конкурсную массу. После двух лет разбирательств дом стал собственностью Клейнера и Фесюк на законных основаниях. Конкурсные кредиторы ОАО «Фототехника-Почтой» не получили возмещения за объект недвижимости. Бенефициары должника не зря создавали такую запутанную цепочку сделок.