Мнимым сделкам в банкротстве определили исковую давность

ВС РФ при рассмотрении дела о банкротстве нефтебазы определил, что в случае, если в процедуре несостоятельности оспариваются мнимые сделки, то срок исковой давности для них исчисляется сроком в 3 года, а не в 1 год. В рамках данного дела высшая инстанция также определила момент течения исковой давности.

Суть дела заключалась в том, что арбитражный управляющий решил признать сделку по поставке нефтепродуктов недействительной по признаку ее мнимости. Управляющий отметил, что договор был заключен с единственной целью — создать искусственную задолженность. Поставлять нефтепродукты продавец не собирался, стороны не планировали реально исполнять договор.

Суд первой инстанции с доводами арбитражного управляющего согласился. Он счел, что срок исковой давности для оспаривания сделок составляет 1 год и начинает течь с момента, когда кредиторы провели общее собрание, поручив арбитражному управляющему проверить нефтебазу на признаки фиктивного банкротства.

Апелляция и кассация согласились с тем, что договор поставки нефтепродуктов можно признать недействительным. Однако, по мнению судов, оспаривать его было поздно: исковая давность составляет 1 год и начинает течь с момента назначения конкурсного управляющего.

ВС РФ с доводами нижестоящих инстанций не согласился. Он отметил, что договор поставки нефтепродуктов оспаривался управляющим из-за того, что видимость его исполнения причинила вред другим кредиторам. Сделку признали мнимой, и к ней должен применяться срок исковой давности в 3 года на основании ч. 1 ст. 181 ГК РФ, а не ч. 2 этой же статьи, как делали суды нижестоящих инстанций. Срок исковой давности в указанном споре начинает течь с момента, когда управляющий должен был узнать о формальном исполнении договора поставки.

ВС РФ последовательно призывает суды точнее различать оспоримые сделки, к которым нужно применять специальные основания Закона о банкротстве (ст. 61.2 (причинен вред кредиторам) и 61.3 (преимущественное удовлетворение требований одного или нескольких из кредиторов)) и сделки, чьи пороки выходят за пределы указанных составов (ничтожные сделки), отмечает руководитель направления «Реструктуризация и банкротство» фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков. Так, проблема, которая пока не изжита в банкротной судебной практике, в том, что заявители (управляющий, кредитор), требуя признать сделку ничтожной или недействительной, стремятся использовать не только специальные статьи закона о банкротстве, но и общие нормы о недействительности сделок. В практическом плане это дает заинтересованной стороне возможность искусственно «удлинить» срок для обжалования, поскольку специальные основания позволяют оспорить сделку в течение 1 года с момента обнаружения или того момента, когда сторона должна была обнаружить ее.

Общие основания позволяют оспорить сделку в течение более длительного срока (3 лет). Это пагубно сказывается на гражданском обороте и фактически приводит к «размыванию» критериев оспоримости, «обходу» сроков давности, говорит эксперт. Однако в данном деле квалификация сделки как мнимой была уместной, поскольку именно с ее помощью сомнительный кредитор был включен в реестр, и ее мнимость не была очевидной, в итоге была искусственно увеличена задолженность нефтебазы.

Позиция ВС РФ о применении трехлетнего срока исковой давности для оспаривания мнимых сделок должника обоснована и продолжает демонстрировать взятый судебной практикой курс на усложнение вывода активов должников и защиту интересов кредиторов, считает юрист судебно-арбитражной практики АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Александра Медникова. Она напомнила, что годичный срок исковой давности применяется к оспоримым сделкам. К ним относятся сделки, совершенные единоличным исполнительным органом юридического лица в отсутствие одобрения коллегиальных органов; совершенные под влиянием насилия, обмана или угрозы.

Также к ним относятся сделки, совершенные при неравноценном встречном исполнении, в ущерб интересам должника (ст. 61.2 Закона о банкротстве), либо оказывающие предпочтение одному из кредиторов в нарушение установленной очередности (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Для оспаривания ничтожных сделок (мнимых, притворных, нарушающих требования закона, посягающих на публичные интересы или охраняемые законом интересы третьих лиц) применяется трехгодичный срок исковой давности.