Суд разбирается в реорганизации муниципальной компании – власти подозреваются в злоупотреблении правом

Администрация Братска реорганизовала муниципальное пассажирское автотранспортное предприятие. Часть активов перевела в новое МУП, а предыдущее через год стало банкротом. Конкурсный управляющий решил оспорить реорганизацию и вернуть отчуждённое имущество в конкурсную массу. Суды вплоть до окружного в итоге решали, есть в действиях городской администрации злоупотребление правом или нет.

Первая инстанция – вред кредиторам нанесён

Конкурсный управляющий представил суду разделительный баланс МПАТП. Новому предприятию МУП «Центральное автотранспортное предприятие» передано имущество на сумму 185 миллионов. Это 55 % от всех активов. А задолженности передано на 6 миллионов, что составляет всего 9 % от всех пассивов. Разделения явно неравнозначное.

В списке переданных основных средств 66 автобусов, гаражи, грузовые автомобили, то есть имущество, необходимое для ведения хозяйственной деятельности МПАТП. По мнению управляющего, такой подход свидетельствует о намеренном банкротстве предприятия.

Суд первой инстанции рассмотрел дело с двух точек зрения. С позиции ст. 61.2 закона о банкротстве и с позиции ст. 10 и 168 ГК РФ. Отчуждение имущества должника произошло в пределах 3 лет до начала процедуры банкротства. Чтобы применить ст. 61.2 закона о банкротстве необходимо доказать три тезиса.

• Цель реорганизации – причинить вред кредитором.

• Ущерб кредиторам имел место.

• Руководство МУП «ЦАП» знала о цели реорганизации.

Третий пункт не требует доказательств, так как учредитель у обоих предприятий один – администрация Братска.

Если бы имущество не выбыло, кредиторы получили бы возмещение требований за счёт этого имущества. Также суд согласился с доводом истца, что было отчуждено имущество необходимое для основной деятельности – перевозки пассажиров. Должник мог бы получать прибыль от эксплуатации данного имущества и расплатиться с кредиторами, поэтому реорганизация нанесла ущерб кредиторам МПАТП – тезис номер два доказан.

Осталось доказать, что вред кредиторам был запланирован. В этом помогает та же ст. 61.2. Противоправная цель презюмируется, если на момент сделки предприятие было неплатёжеспособным и потеря имущества составила более 20 %. Из разделительного баланса видно, что было отчуждено 55 % имущества. А неплатёжеспособность МПАТП подтверждается наличием кредиторской задолженности в размере 63 миллионов рублей. Часть этой задолженности так и не была погашена до открытия конкурсного производства и перешла в реестр требований.

Таким образом, все условия для применения ст. 61.2 закона о банкротстве выполняются. Сделка может быть признана недействительной.

Если рассматривать сделку с позиций ГК, то налицо злоупотребление правом. При выделении новое предприятие получило 55 % имущества старого и всего 9 % долгов. Такое разделение ущемляет интересы МПАТП и его кредиторов, что доказывает факт злоупотребления.

Суд первой инстанции признал сделку по реорганизации недействительной и постановил вернуть всё отчуждённое имущество в конкурсную массу должника.

Апелляция – реорганизация не повредила МПАТП

Администрация Братска не согласилась с таким решением и обратилась в апелляционный суд. Юристы ответчика решили рассмотреть вопрос с другой стороны. Пригласили аудиторскую компанию для проверки разделительного баланса. Аудиторы должны были ответить на вопрос: повлияло ли выделение МУП «ЦАП» на платёжеспособность должника.

Эксперты дали ответы на вопросы суда, в том числе отметили, что МПАТП обладало признаками неплатёжеспособности. Однако оба предприятия могли продолжать работу. Эксперты отметили положительные тенденции и высказали мнения, что должник имел возможность расплатиться с кредиторами в долгосрочной перспективе.

Суд принял отчёт экспертов как подтверждение экономической целесообразности реорганизации. Разделение было выполнено не для причинения вреда кредитором МПАТП, а для улучшения качества обслуживания пассажиров и сокращения непроизводительных издержек.

Судьи высказали мнение, что не всякая сделка, формально имеющая признаки подозрительности, является недействительной. В данном случае цель – причинение вреда – отсутствовала. Следовательно ст. 61.2 закона о банкротстве не может быть применена.

Также нельзя применить и ст. 10 и 168 ГК РФ. Если цели реорганизации экономические, не связанные с кредиторами должника, то нет и злоупотребления правом. В итоге апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал конкурсному управляющему в иске.

Кассация – уменьшение стоимости имущества налицо

Дело дошло до кассационного суда Восточно-Сибирского округа. Судебная коллегия под председательством Уманя И.Н. ещё раз сослалась на презумпции ст. 61.2 и посчитала их доказанными судом первой инстанции.

Судьи опровергли довод апелляции об экономической цели реорганизации должника. Апелляция ссылалась на тезис аудиторов о возможном восстановлении платёжеспособности в «долгосрочной перспективе». Но судьи не определили, сколько времени необходимо для такого восстановления, и как это отразится на интересах кредиторов. Ведь кредиторы желают получить долги без просрочки.

Также апелляция утверждала, что сделка по реорганизации не является злоупотреблением правом, исходя из этого не подпадает под ст. 10 и 168 ГК. Основанием для такого утверждения служил всё тот же тезис об экономических целях реорганизации. Но, применяя статьи Гражданского Кодекса, суд первой инстанции исходил из несправедливого разделения активов и пассивов должника. Постановление апелляции не содержит оценки этого довода.

Кассационный суд посчитал, что апелляция не полностью исследовала обстоятельства спора, и вернул дело в Четвёртый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Если апелляционный суд при повторном рассмотрении признает реорганизацию недействительной, оба автотранспортных предприятия Братска закроются. Дело может дойти до привлечения городской администрации к субсидиарной ответственности, как это было в 2019 году с администрацией МО город Ульяновск.