Торги прошли по всем правилам, но могут оказаться нечестными. Как быть?

Имущество банкрота продали на торгах по цене в сто раз меньше балансовой стоимости. Всё по правилам: оценка, решение кредиторов, аукцион. Торги признаны несостоявшимися, и с единственным участником заключена сделка. Учредитель должника требует торги отменить, заявляя, что конкурсный управляющий аффилирован с покупателем. Управляющий утверждает, что правила соблюдены и сделка законна. ДОЛГ.РФ выяснил, какую позицию занял суд, и можно ли отменить торги, если они проведены по всем правилам.

Первая инстанция и апелляция: существенных нарушений нет

В Барнауле банкротится ООО «Аэромир-Агро». Конкурсный управляющий выставляет на торги дебиторскую задолженность. Требования к ООО «Агро» стоимостью в 10,4 млн руб. продаются за 105 тыс. руб. Единственный учредитель банкрота Печуркин И.А. считает, что конкурсный управляющий вступил в сговор с покупателем и оценщиком и продал актив по заниженной цене. Истец требует признать сделку недействительной. Свои рассуждения Печуркин строит на том, что покупатель оказывает конкурсному управляющему услуги по ведению учёта ООО «Аэромир-Агро».

Судья первой инстанции Фоменко Е.И. указывает на п. 1 ст. 449 ГК РФ. Торги признаются недействительными, если допущены существенные нарушения. Конкурсный управляющий не проводил оценку дебиторской задолженности, но он не обязан это делать, если нет запроса со стороны конкурсных кредиторов. Управляющий привлёк консультанта для составления «информационной справки о возможной рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО «Агро». Привлечённый специалист не является оценщиком и не обязан руководствоваться законом об оценочной деятельности. Начальная цена продажи определяется собранием кредиторов. Собрание может опираться на справку стороннего специалиста, это не противоречит закону о банкротстве. Суд также отметил, что истец не предоставил доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость актива.

Дебиторка продавалась на открытых торгах. Любой желающий мог принять в них участие. Единственным участником оказалась компания, которая ведёт бухучёт должника. С ней был заключён договор на сумму 105 тыс. руб. При подаче заявки покупатель сообщает о наличии заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам и конкурсному управляющему. Бухгалтерская компания указала, что заинтересованность отсутствует и отразила, что оказывает услуги по ведению учёта продавцу. Победитель торгов не попадает в список заинтересованных лиц, который дан в ст. 19 закона о банкротстве.

Суд признал, что конкурсный управляющий нарушил абз. 11 п. 15 ст. 110 закона о банкротстве. В объявлении о результатах торгов он указал, что у победителя отсутствует заинтересованность к должнику, кредиторам и конкурсному управляющему, однако нарушение не существенно. Оно не привело к ограничению конкуренции. Суд отказал Печуркину в заявлении. Апелляция согласилась с коллегами из первой инстанции. Учредитель подал кассационную жалобу.

Кассация: аффилированность не проверена

Кассационная коллегия под председательством Мельника С.А. обратила внимание нижестоящих судов на п. 11 ст. 110 закона о банкротстве. В заявке участника торгов должна быть информация о заинтересованности. Добросовестное раскрытие таких данных необходимо для соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов. Они не должны иметь меньше информации о реализуемом имуществе, чем заинтересованный участник.

Истец указывал на аффилированность победителя аукциона и конкурсного управляющего. Последний нанял бухгалтерскую компанию для ведения учёта ООО «Аэромир-Агро», а также представлял интересы компании в другом банкротном деле. Суды буквально толкуют ст. 19 закона о банкротстве и делают вывод об отсутствии зависимости. Однако согласно практике ВС РФ, подтвердить общность экономических интересов можно не только через юридическую, но и через фактическую аффилированность. Если такая связь подтверждается, и участник торгов не отметил это в своей заявке — компания не допускается к торгам.

Кассация также обратила внимание на последовательность обстоятельств:

• получение управляющим от аффилированного лица информационной справки о рыночной стоимости имущества;
• определение на основании данной справки начальной продажной цены и включение её в положение о порядке продажи;
• проведение торгов, где единственный участник осведомлён о действительной ценности лота;
• обращение в суд с заявлением о банкротстве ООО «Агро», требования к которому были выкуплены.

Первая инстанция и апелляция не дали оценки этим обстоятельствам. Выводы о законности спорной сделки преждевременны. Кассация направила дело на новое рассмотрение. Если истцу удастся доказать фактическую аффилированность покупателя и конкурсного управляющего, результаты торгов будут признаны недействительными.