Еженедельный обзор судебной практики от Долг.рф

5 минут
Еженедельный обзор судебной практики от Долг.рф

Подозрительные сделки по Закону о банкротстве не могут быть квалифицироваться по статьям 10, 168 ГК РФ, если не доказано присутствие пороков, которые выходят за рамки определения подозрительности.

В 2009 году акционерное общество НПП "Радий" (далее – АО, Продавец) продало 100%-ную долю своего участия в одном из юридических лиц, входящих в группу компаний, ООО "ИС Девелопмент". Стоимость доли составила чуть более 223 млн руб.

Через два года АО подало заявление в суд на Покупателя за неоплату приобретённой доли. Задолженность составила чуть более 23 млн руб. Кроме того, АО захотело взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 млн.

Требования заявителя удовлетворили, а через полгода Покупатель был признан несостоятельным. Конкурсное производство открыто в 2013 году. Незадолго до его введения Продавец переуступил свои права требования по взысканию образовавшейся задолженности за долю ООО "Универсалстрой" (далее – Цессионарий).

Сумма сделки равнялась основной задолженности Покупателя перед Продавцом. Однако Цессионарий не доплатил половину суммы за приобретенное право требования, а через два года и он стал банкротом.

Конкурсный управляющий Цессионария решил, что цессия была недействительной, ведь Покупатель находился в неустойчивом финансовом положении, долг было вернуть почти нереально. Поэтому решил попытаться забрать уплаченную половину суммы за право требования обратно, признав уступку долга недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

И первый, и второй этап судебного рассмотрения оказались для управляющего невыгодными. Суды посчитали, что, когда Продавец и Цессионарий договаривались о передаче прав требования, положение Покупателя было достаточно устойчивым: активы в несколько раз были выше существующих на тот момент требований. Кроме того, на момент совершения цессии Покупатель вполне мог удовлетворить всех кредиторов, восстановить свое положение и продолжать вести обычную хозяйственную деятельность. Также судебные органы не нашли никаких признаков сговора или умышленного занижения суммы сделки.

Однако АС МО в конце 2018 года решил, что оба суда недостаточно вникли в суть дела: не придали значения несостоятельности Покупателя, не стали инициировать проверку, сколько же на самом деле должна была стоить продажа права требования, не стали рассматривать цессию на предмет признаков дарения в размере разницы цены продажи и рыночной ценой. Соответственно, дело было отправлено назад для более тщательного анализа и разрешения спора.

Продавца такое не устроило, и он направил жалобу в кассационную инстанцию, и вот, что решил Верховный суд.

Обоснование позиции Верховного суда

Законодательством уже отработан механизм, который защищает права кредиторов от их нарушения, если вдруг банкрот захочет вывести ликвидную собственность и искусственно занизить имущественную массу так, чтобы она не смогла покрыть все предъявленные требования. Механизм этот предусматривает возможность оспорить действия несостоятельного юридического лица и признать совершенные им сделки недействительными. Такой порядок регламентируется в статьях 10, 168 ГК РФ, а также в п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве.

По сложившейся практике и на основании статей ГК, если сделка совершается сторонами, которые заведомо собираются причинить таким путем вред иным лицам, она может быть признана недействительной. То же самое относится к действиям банкротящегося юридического лица. Например, если последний совершит сделку и специально занизит ее цену, чтобы уменьшить конкурсную массу.

С другой стороны, положения банкротного законодательства содержат специальные нормы для возможности оспаривания сделок, которые совершает несостоятельное лицо. Такие сделки можно оспорить и даже признать недействительными, если они соответствуют заявленным параметрам:

  • противоправная цель,

  • умышленное нанесение имущественного вреда правам кредиторов,

  • сговор сторон сделки.

Для того, чтобы достигнуть баланса между интересами должника, второй стороны по сделке и кредиторов, суды оценивают сделку на наличие признаков подозрительности и устанавливают ретроспективый промежуток, за который она будет проверяться. В указанном случае ретроспективный период составил три года. Для этой же цели введен срок исковой давности в один год с момента, как заявитель узнал или должен был узнать о том, что сделка не соответствует закону. Иными словами, законом уже предусмотрено все, чтобы пресечь извлечение выгоды из совершаемой противоправной сделки.

При этом Верховный суд подчеркнул, что даже если есть наличие схожих параметров состава правонарушения, это не предопределяет того, что действия можно квалифицировать и по статьям Гражданского кодекса, и по статьям Закона о несостоятельности.

Подозрительная сделка выделена в отдельный состав в последнем НПА со своими определенными характеристиками. Соответственно, она может быть квалифицирована по статьям 10, 168 ГК РФ в единственном случае — когда условия ее совершения выходят за рамки подозрительной сделки.

Иначе, если сделку можно будет оспорить по статьям ГК РФ по тем же основаниям, что и в Законе о банкротстве, такой вариант спровоцирует возможность обойти установленные сокращенные сроки исковой давности. А это явно не то, чего хотел добиться законодатель.

Таким образом, исковое управляющего Цессионарием могло бы иметь успех только в одном случае, если бы он доказал наличие пороков, которые выходят за рамки подозрительной сделки. Так как этого не было сделано, суды первых двух инстанций оказались правы.

Судом также было установлено, что Цессионарий на момент заключения сделки, имел экономическую выгоду от реализации права требования, сговора между сторонами не было, умысла нанесения вреда третьим лицам тоже. Под признаки дарения сделка также не подпадает. Соответственно, попыткой управляющего Цессионарием признать сделку недействительной он хотел устранить обыкновенный экономический просчет и нивелировать вред от него.

Дело № 305-ЭС18-22069 от 06.03.2019г.

Свой комментарий по данному делу дал эксперт в области банкротства юридических лиц, привлечения и защиты от субсидиарной ответственности, досудебного и судебного урегулирования споров Даниил Наймушин:

Устанавливая специальные основания для оспаривания сделок в Законе о банкротстве, законодатель исходит из сохранения баланса интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника. Такой баланс достигается путем определения критериев подозрительности сделки, установления ретроспективного периода глубины ее проверки и т.п.
Использование конкурсным управляющим ст. 10 и ст. 168 ГК РФ для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, привело бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности. В таком случае заявление конкурсного управляющего может быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки

20 Марта 2019
Даниил Наймушин
Эксперт в области банкротства юридических лиц, привлечения и защиты от субсидиарной ответственности, досудебного и судебного урегулирования споров
Нравится 214
Ха-ха 89
Удивительно 53
Грустно 44
Возмутительно 53
Не нравится 44



Ненавязчивая и удобная отправка главных новостей пару раз в недельку

Добавьте "ДОЛГ.РФ" в предпочтительные источники в Яндекс.Новостях, чтобы Вы могли первыми узнать о главных новостях банкротства, долгов, финансового сектора и судебной практики.

Поделиться новостью:
Читайте также