Еженедельный обзор судебной практики от ДОЛГ.РФ

Верховный Суд (ВС) РФ разъяснил, как поступать в следующих ситуациях:

1. Один из учредителей юрлица одновременно является его генеральным директором. Пользуясь правом держателя самой большой доли, он заключает дополнительное соглашение к трудовому контракту, где увеличивает себе зарплату. Можно ли признать такое действие причинением убытков юрлицу?

2. Должна ли организация уплачивать земельный налог, если она не является собственником земельного участка, но пользуется им?

3. Юридическое лицо ликвидировано по окончанию процедуры банкротства, но кредиторы не успели заявить требования из-за волокиты с оформлением договора цессии с прежним взыскателем, долг перед которым был признан обоснованным. Могут ли новые кредиторы требовать возврата денег?

Повышение зарплаты генеральному директору без согласия всех учредителей

Спор произошел между учредителями компании «УниверсалРесурс», зарегистрированной в Московской области. У организации два учредителя: Волин О.Б. с долей владения в 66,7 % и Серажетдинова Г.М. с долей владения в 33,3 %.

Учредитель фирмы с наибольшей долей владения параллельно исполнял обязанности генерального директора с 2012 года. Пользуясь своим положением, он единолично в 2017 году подписал дополнительное соглашение к трудовому договору, где увеличивал свой заработок на сумму более 1 млн руб. ежемесячно.

Серажетдинова Г.М. не согласилась с таким исходом дел, поскольку Волин О.Б. не спросил ее мнения на этот счет. Посчитав, что второй учредитель и одновременно генеральный директор необоснованно получает такую высокую зарплату, выразив мнение, что его квалификация не соответствует заявленной оплате труда, указав на то, что такой большой ежемесячный заработок причиняет юридическому лицу убытки, Серажетдинова Г.М. подала иск в суд. Она потребовала, чтобы Волин О.Б. вернул в компанию более 26 млн руб.

Держатель доли в 66,7 % «УниверсалРесурса» не согласился с претензиями учредительницы, указав на то, что у нее нет достоверных доказательств, что выплата ему большой заработной платы причинила ущерб юридическому лицу. Даже несмотря на то, что продление трудового контракта на выгодных условиях признается сделкой с заинтересованностью, компания не понесла убытки. Финансовые показатели организации растут с каждым годом.

Первая инстанция приняла сторону Серажетдиновой Г.М., решив, что Волин О.Б. должен был уведомить вторую участницу юридического лица о принимаемом решении. Суд учел, что генеральный директор всячески препятствовал истице ознакомиться с документами, что говорит о том, что решение о повышении зарплаты руководителю было принято нелегально. Апелляция и кассация приняли сторону Волина О.Б., согласившись с тем, что причинение ущерба «УниверсалРесурсу» не доказано.

ВС РФ не согласился со всеми инстанциями, хотя и принял сторону истицы. Он подчеркнул, что:

• причинение ущерба юридическому лицу выражается не только в уменьшении активов самой компании, но и в игнорировании интересов других учредителей;

• повышая себе зарплату, Волин О.Б. фактически участвовал в распределении прибыли организации только в свою пользу, игнорируя права Сережетдиновой Г.М.;

• поскольку Волин О.Б. знал о том, что, заключая дополнительное соглашение на повышение зарплаты по трудовому контракту, он оформляет сделку с заинтересованностью, то генеральный директор обязан был заручиться согласием учредительницы как единственного незаинтересованного лица.

Дело направлено на пересмотр в Арбитражный суд Московской области.

Определение ВС РФ по делу № 305-ЭС19-8916 от 22 октября 2019 года

Уплата земельного налога на участок, на который у землепользователя нет права собственности

Компания «Разрез Камышанский» эксплуатировала земельный участок на основании договора о бессрочном пользовании. Федеральная налоговая служба (ФНС) РФ проверила деятельность компании и выяснила, что она не уплачивала земельный налог. В связи с этим фискальный орган доначислил государственный сбор в размере 3,8 млн руб.

Юридическое лицо с доначислением налогов не согласилось, указав на то, что оно не является собственником земельного участка, а пользуется им на основании договора о бессрочном пользовании от 2015 года. Суды всех инстанций, включая ВС РФ, согласились с обоснованностью начисления земельного налога инспекцией. Ссылаясь на постановление Высшего Арбитражного Суда (ВАС) РФ «О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога» № 54 от 23 июля 2009 года, высшая инстанция указала, что налогоплательщиками земельного сбора признаются не только собственники недвижимости, но и лица, бессрочно или пожизненно пользующиеся наделом.

ВС РФ подчеркнул, что «Разрез Камышанский» реально использовал земельный участок и не отказывался от ведения хозяйства на нем. Потому доначисление 3,8 млн земельного налога справедливо.

Определение ВС РФ по делу № 304-ЭС19-18513 от 23 октября 2019 года

Новые кредиторы при ликвидированном должнике

Компания «ДжиТиЭм-Груп» и «Россельхозбанк» в 2011 году заключили договор о предоставлении 6 кредитных линий. Заемщик вернуть деньги не смог, из-за чего в 2013 году в отношении предприятия началась процедура банкротства. Сумма задолженности составила 154,6 млн руб.

Впоследствии «Россельхозбанк» решил продать долг. Покупателем стал гражданин Миш Р.М. Между сторонами в декабре 2017 года был заключен договор цессии. Из-за волокиты с заключением цессионного соглашения и ходатайством о смене кредитора в деле дошло до того, что в июле 2018 года «ДжиТиЭм-Груп» ликвидировали, поскольку конкурсное производство было завершено.

В сентябре 2018 года Миш Р.М. решил перепродать права требования к ликвидированной организации. Покупателями стали Мешвез Р.Т. и Титов Титов А.В. Каждый получил право на взыскание 50 % долга с «ДжиТиЭм-Груп».

Однако суды отказались удовлетворять их требования, указав на то, что юридическое лицо прошло процедуру банкротства, и взыскивать деньги не с кого, поскольку компания перестала существовать. ВС РФ раскритиковал решения нижестоящих инстанций, указав на то, что:

• требования по долгу были признаны обоснованными еще тогда, когда претензии предъявлял первоначальный кредитор – «Россельхозбанк», а потому Мешвеза Р.Т. и Титова А.В. нельзя считать кредиторами с новыми требованиями, опоздавшими на процедуру банкротства;

• суды должны были принять иск заявителей, поскольку после ликвидации «ДжиТиЭм-Груп» у них остается право требовать погашения долга с других, связанных с компанией лиц – конкурсного управляющего, контролирующих участников в рамках субсидиарной ответственности, граждан или компаний, незаконно завладевшим имуществом «ДжиТиЭм-Груп» и др.

В связи с вышеуказанным дело было направлено на пересмотр в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определение ВС РФ по делу № 308-ЭС19-12135 от 21 октября 2019 года