Еженедельный обзор судебной практики от Долг.РФ

115
5 минут
Еженедельный обзор судебной практики от Долг.РФ

В этом еженедельном обзоре предметом внимания портала ДОЛГ.РФ стали определения Верховного Суда (ВС) РФ, осветившие ряд следующих вопросов:

  • Имеет ли право заказчик не доплатить подрядчику, если он самостоятельно устранял дефекты, а в подписанном соглашении была определена твердая сумма?

  • Особенности возврата имущества акционеру после реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

  • Имеют ли право акционеры или учредители подавать документы в суд, если не избран исполнительный орган компании, и фактически у нее нет представителя?

Оплата дефектной работы по договору подряда: не доплатить или выплатить сумму полностью, а потом взыскивать компенсацию?

Спор произошел между Нижневартовской гидроэлектростанцией (ГРЭС) и внешнеэкономическим объединением «Технопромэкспорт». Первая заказала у второго подрядные работы по строительству, пуско-наладке и испытаниях энергоблока. Стоимость работ превысила 11,4 млрд руб.

«Технопромэкспорт» сдал работы, но Нижневартовская ГРЭС обнаружила в них недостатки. В соответствии с условиями договора подряда, если заказчик обнаруживает в работах недостатки, то подрядчик обязан устранить их своими силами. Если он этого не делает, то выявленные дефекты устраняются самим заказчиком.

Недостатки работы не мешали введению энергоблока в эксплуатацию. Однако «Технопромэкспорт» направил письмо контрагенту, в котором сообщал, что не может устранить дефекты самостоятельно, поскольку компания испытывает финансовые трудности. Вдобавок, в отношении нее инициировано дело о банкротстве, введен этап наблюдения. Ознакомившись с этим письмом, Нижневартовская ГРЭС пришла к выводу, что ей придется самостоятельно устранять недостатки энергоблока. Затраты на устранение дефектов составили 15,6 млн руб.

Дальше у заказчика было два пути:

  • оплатить подрядные работы в соответствии с договором, а потом требовать оплаты компенсации на устранение недостатка;

  • не доплатить подрядчику на сумму, потраченную на устранение дефектов, хотя в договоре была прописана твердая цена сделки.

Нижневартовская ГРЭС пошла по второму пути, чем возмутила «Технопромэкспорт». Последний подал в суд на заказчика о взыскании недоплаченных 15,6 млн руб.

Нижестоящие инстанции удовлетворили требования подрядчика, но с ними не согласился ВС РФ. Высшая инстанция сочла, что заказчик имел право пересчитать стоимость работ. Нижневартовская ГРЭС уменьшила цену сделки ровно на ту сумму, которая потребовалась для устранения недостатков, что подтвердили документы с другим подрядчиком. Лишних удержаний заказчик не произвел, а потому все действия были в рамках закона, и договор разрешал заказчику самому исправлять дефекты.

В удовлетворении иска «Технопромэкспорта» ВС РФ отказал.

Определение ВС РФ по делу № 304-ЭС19-11744 от 2 сентября 2019 года 

Реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью: как акционеру получить полное возмещение, если в законе есть ограничения на выкуп ценных бумаг?

В Краснодарском крае существовало ЗАО «Лебяжье-Чепигинское». Руководство компании приняло решение о его реорганизации в ООО. Один из акционеров, Лысенко Н.И., голосовавший против реорганизации предприятия, потребовал выкупить 44 акции со стороны ООО. Руководство преобразованного «Лебяжье-Чепигинского» ему отказало.

Дело дошло до суда, и нижестоящие инстанции согласились с позицией компании. ООО выкупило у прежнего акционера 23 ценные бумаги на сумму 334,7 тыс. руб. 21 акцию компания выкупить не смогла, ссылаясь на законодательное ограничение. Оно гласит, что организация вправе выкупать акции у прежних владельцев, но только в случае, если выплаты по ним не превышают 10 % лимит от чистых активов юридического лица. «Лебяжье-Чепигинское» предложило погасить ценные бумаги. От предложенных условий Лысенко Н.И. отказался, требуя сделать его учредителем преобразованной фирмы.

ВС РФ с позицией нижестоящих судов не согласился, посчитав, что отсутствие выкупа акций противоречит ст. 35 Конституции РФ, согласно которой право частной собственности охраняется на законодательном уровне. Также ВС РФ сослался на ст. 235 Гражданского кодекса (ГК) РФ, в котором сказано, что принудительное изъятие имущества без компенсации не допускается.

Высшая инстанция посчитала, что фактически компания принудительно изъяла имущество Лысенко Н.И., отказавшись выкупать 21 акцию. Поскольку негативных последствий из-за выкупа ценных бумаг для компании не наступило бы («Лебяжье-Чепигинское» не представило доказательств этому), компания должна или выкупить активы бывшего акционера, или принять его в состав учредителей, обозначив долю участия в юридическом лице.

Определение ВС РФ по делу № 308-ЭС19-3764 от 29 августа 2019 года

У компании нет исполнительного органа, и суды не принимают иски акционеров: законно ли это?

Дело касается ООО «Система», зарегистрированного в Калининградской области. Один из акционеров компании – фирма «Инвестрезерв» (владеет 25,73 % акций «Системы») – потребовал взыскать более 1,5 млрд руб. с генерального директора Козлова А.П. Претензии «Инвестрезерва» поддержала другая организация-акционер «Арпеджио».

По мнению заявителей, поскольку более 61 % акций принадлежат лицам, связанным с Козловым А.П., последний негативно влияет на контролирующих лиц. Они препятствуют созыву общего собрания, из-за чего «Система» долгое время «простаивает», теряя доходы.

Суды не принимали иски «Инвестрезерва» и «Арпеджио», поскольку у компании не было единого исполнительного органа, представляющего ее интересы. Между тем акционеры заявили, что они не могут его избрать, поскольку Козлов А.П. и аффилированные с ним лица препятствовали созыву общего собрания. Во взыскании убытков было отказано.

ВС РФ встал на сторону истцов, указав, что акционеры или учредители полноправно представляют интересы организации до избрания исполнительного органа. Это положение не противоречит ст. 53 ГК РФ. «Инвестрезерв» и «Арпеджио» совместно действуют в интересах «Системы», а потому имеют право взыскать 1,5 млрд убытков из-за бездействия Козлова А.П. и аффилированных с ним лиц.

Определение ВС РФ по делу № 307-ЭС18-6923 от 26 августа 2019 года

Нравится 0
Ха-ха 0
Удивительно 0
Грустно 0
Возмутительно 0
Не нравится 0




Поделиться новостью:

Читайте также

Новости партнеров