Обзор практики ВС РФ: долг наследодателя переходит на наследников

16 декабря 2019 года Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ своим определением ввела новую судебную практику, которая дает кредиторам новые рычаги давления на контролирующих лиц.

Преамбула дела: в наследственную массу входит долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

В рамках дела о банкротстве должника, кредитор обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора должника и взыскании средств с его наследников в пределах наследственной массы.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении заявления отказано. Отказывая в удовлетворении суды исходили из того, что данные требования неразрывно связаны с личностью генерального директора, в связи с чем на его наследников не может быть возложена обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила судебные акты и отправила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Для разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в первую очередь суд разобрался с вопросом: а входит ли в наследственную массу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве подконтрольного ему лица?

Судебная коллегия пришла к выводу о том, что долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное наследодателем за счет кредиторов незаконным путем. В тоже время, позволяя наложить иммунитет от притязаний кредиторов на имущество. Это бы было несправедливо.

Судебная коллегия также отметила следующие важные моменты:

• Для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 гл. X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).
• При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
• То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.

Судебная коллегия также отметила, что при новом рассмотрении судам стоит учитывать изложенное, устанавливать обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. В частности:

• стоит обращать внимание на наличие или отсутствие контроля наследника над деятельностью должника;
• факт причинения наследником вреда кредиторам должника;
• установить причинно-следственную связь между действиями (бездействием) наследника и невозможностью погашения требований кредиторов;
• суд особое внимание обратил на обстоятельство – после смерти наследодателя наследники не всегда имеют возможность объяснить причины управленческих решений наследодателя, они, как правило, не располагают полным набором доказательств, которые мог бы представить наследодатель, если бы он не умер. Следовательно, судам необходимо оказывать содействие в получении доказательств по правилам ч. 4 ст. 66 АПК РФ.

Соблюдая баланс интересов всех участников процесса, суд определил круг вопросов при новом рассмотрении данного спора, а также необходимость осуществления помощи наследникам при получении доказательств по делу.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016