Залоговое имущество поделили в суде

Банк входит в реестр предприятия банкрота. Другое юридическое лицо заключает с банком договор залога и передаёт ему заложенное имущество. Залогодатель становится правопреемником банка по требованию к должнику. Но конкурсный управляющий против включения нового кредитора в реестр. Он утверждает, что залогодатель злоупотребил правом. ДОЛГ.РФ выяснял, в каких случаях суды применяют ст. 10 ГК РФ, а в каких аффилированное лицо имеет равные права с другими кредиторами.

Право требования автоматически переходит к залогодателю

ООО «Управление производственно-технической комплектацией» признано банкротом. В январе 2018 года открыто конкурсное производство. Банк ВТБ входит в реестр суммой 6 млрд руб.

В августе 2018 года компания, аффилированная с УПТК — ООО «Инвестор» — заключает с ВТБ договор залога. Теперь задолженность УПТК обеспечена акциями АО «Объединенная зерновая компания» общей рыночной стоимостью 9 млрд руб. В январе 2019 года банк обращает взыскание на заложенное имущество во внесудебном порядке. ВТБ оставляет залог за собой. Долг УПТК перед банком погашен.

ООО «Инвестор» требует, чтобы конкурсный управляющий заменил в реестре банк ВТБ на правопреемника. Такая замена даст новому кредитору 72 % в реестре и возможность управлять ходом банкротных процедур. Управляющий борется за права миноритарных кредиторов и выступает против включения ООО «Инвестор» в реестр.

Судья первой инстанции Сафронова А. А. соглашается с доводом об аффилированности должника и нового кредитора. Однако сделка реальна — акции АО «ОЗК» были переданы банку ВТБ. Обязательство исполнено. Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к залогодателю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

В силу ст. 48 АПК РФ суд производит замену банка ВТБ правопреемником ООО «Инвестор» в реестре УПТК.

Апелляция согласилась с первой инстанцией. Аффилированность поручителя с должником не является основанием для переквалификации правоотношений в корпоративные. Напротив, специфика сделок по предоставлению обеспечения состоит в том, что они заключаются с лицами, связанными с должником. Банк ВТБ — независимый кредитор, предмет уступки — реальное имущество. Права требования, перешедшие к ООО «Инвестор», носят обязательственный, а не корпоративный характер.

Апелляция сослалась на п. 10 Обзора судебной практики от 29.01.2020. Если финансирование аффилированным лицом согласовано с мажоритарным кредитором, права требования по такому финансированию не могут быть субординированы.

Кроме того, правопреемство не причинит ущерба кредиторам должника. Требования банка перешли ООО «Инвестор» в том же объеме. Размер и очередность погашения требований иных кредиторов не изменились. Апелляционный суд утвердил определение первой инстанции. Конкурсный управляющий подал кассационную жалобу.

Добросовестность ответчиком не доказана

Кассационная коллегия под председательством Холодковой Ю. Е. внимательно рассмотрела доводы истца. Конкурсный управляющий утверждал, что целью заключения ООО «Инвестор» договора залога был контроль над процедурой банкротства аффилированного лица. Сделка заключена после введения конкурса. Это, по словам истца, свидетельствует о противоправной цели залогодателя. Ещё один довод — голосование ООО «Инвестор» по вопросу кандидатуры арбитражного управляющего после получения большинства в реестре. Указанные доводы не нашли надлежащей оценки в судебных актах.

Кассация также обратила внимание на аналогичные дела по предприятиям-банкротам, аффилированным с ООО «Инвестор»: ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и ООО «Стройновация». Суды квалифицировали действия ответчика как злоупотребление правом и отказали в правопреемстве.

Апелляция ссылалась на п. 10 Обзора судебной практики от 29.01.2020, где речь идёт о компенсационном финансировании — по сути санации. Однако суды не проверили, была ли досудебная санация целью сделки. Также необходимо убедиться, что права кредиторов не нарушены.

Апелляция сделала вывод, что сделка с залогом акций имела для ООО «Инвестор» смысл в плане реструктуризации задолженности УПТК. Но конкретных доказательств не приведено. Замена в реестре требований афиллированных лиц без понижения очередности возможна, если нет злоупотребления правом. В случае несоблюдения требований п. 1 ст. 10 ГК РФ суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Кассационный суд отменил решения нижестоящих инстанций. Они приняты преждевременно, без выяснения всех обстоятельств. Дело отправлено на пересмотр. Скорее всего, юристы истца выиграют спор. Аналогичные кейсы по другим аффилированным лицам закончились для ООО «Инвестор» поражением. Заявитель защитил миноритарных акционеров и свою позицию арбитражного управляющего.