Как считать срок исковой давности по субсидиарке

Дату, с которой следует исчислять срок исковой давности, как и другие факты в судебном процессе, нужно подтверждать документами. Зачастую подтверждающим документом становится решение суда. В данном кейсе суд признаёт недействительными ряд сделок. По каждой сделке проводится отдельное заседание и принимается отдельное решение. Субсидиарная ответственность возникает за ущерб по совокупности сделок. Встаёт вопрос: от какой даты считать срок исковой давности. Во мнениях разошлись не только истец и ответчик, но и суды разных инстанций. ДОЛГ.РФ разбирался, как считать правильно.

Первая инстанция и апелляция — от последнего решения

В ходе банкротства ООО «КОМ-АВТО» конкурсный управляющий требует привлечь к субсидиарной ответственности директора Старикова О.А. Будучи руководителем общества, он одобрил ряд сделок на 60 млн руб. с аффилированными лицами. Впоследствии эти сделки были признаны недействительными.

Судья первой инстанции Баранов С.Ю. признаёт, что ответчик действовал недобросовестно. Кредиторам нанесён ущерб. Следовательно, как контролирующее лицо, должен нести ответственность.

Однако ответчик указывает на пропуск срока исковой давности. Судебные решения о недействительных сделках принимались с 5 марта по 10 сентября 2018 года. Управляющий подал заявление о субсидиарке 10 сентября 2019 года.

По закону о банкротстве в действующей на тот момент редакции срок исковой давности — 1 год с даты, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для привлечения к ответственности. Стариков считает, что отсчитывать срок нужно с 5 марта 2018 года — даты первого судебного акта. Истец настаивает, что считать следует с 10 сентября — даты последнего акта.

Судья Баранов соглашается с истцом. По решению от 5 марта признана недействительной сделка на сумму 2 млн руб. Общий размер реестровых требований — 300 млн руб. Очевидно, что данная сделка не могла привести к банкротству.

Только совокупность сделок позволила конкурсному управляющему сделать вывод о существенном влиянии действий Старикова на финансовое положение КОМ-АВТО. Поэтому срок исковой давности следует исчислять с 10 сентября — даты последнего судебного решения. Конкурсный управляющий успел подать заявление в установленный законом срок. Суд привлекает бывшего директора к субсидиарной ответственности в размере суммы реестровых требований.

Апелляция полностью соглашается с доводами первой инстанции. Стариков подаёт кассационную жалобу.

Кассация — важно не судебное решение, а «наличие оснований»

Кассационная коллегия под председательством Коноплёвой М.В. согласилась с наличием оснований для привлечения Старикова к субсидиарной ответственности. Для правильного разрешения вопроса о сроке исковой давности судьи обратились к Постановлению Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017.

Постановление разъясняет новую редакцию закона о банкротстве. Однако в части срока исковой давности по субсидиарке старая редакция от новой не отличается. Поэтому на разъяснения можно опираться.

П. 59 постановления объясняет, что считать «наличием оснований» для привлечения к СО. Верховный Суд даёт исчерпывающий перечень. Конкурсный управляющий должен знать:

• о неправомерных действиях директора;

• о нанесении вреда кредиторам;

• о невозможности удовлетворения всех требований.

Наличие вступившего в законную силу судебного акта не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Кассация обратила внимание нижестоящих судов противоречивость их суждений. Первое решение о недействительной сделке на сумму 2 млн руб. не могло привести предприятие к банкротству. Суды сделали вывод, что исчислять срок исковой давности нужно от последнего решения, датированного 10 сентября. Однако в этом решении речь идёт о сделке в 3 млн руб. Она тоже не могла привести ООО «КОМ-АВТО» к банкротству. При этом в марте была признана недействительной сделка на сумму 31 млн руб.

Суды не выяснили, с какого момента управляющий реально имел возможность узнать об обстоятельствах, положенных в обоснование своих требований. Кассация отменяет решения первой инстанции и апелляции и отправляет дело на пересмотр.

Скорее всего бывший директор докажет пропуск годового срока и выиграет спор. Окружной поволжский суд ясно показал, что конкурсному управляющему не нужно иметь полную уверенность во всех обстоятельствах, необходимых для привлечения к СО. Достаточно знать о «наличии оснований».