Как собственник комплекса АЗС перекладывал вину за банкротство на «Газпром нефть»

В Пермском крае банкротится группа автозаправочных станций. Конкурсный управляющий требует привлечь собственников к субсидиарной ответственности. На банкротство они своевременно не подали, бухгалтерские документы не передали. Ответчики возражают: к банкротству привели не их действия, а действия поставщика — дочерней компании «Газпром нефти». ДОЛГ.РФ вместе с судами трёх инстанций разбирался, кто виноват в банкротстве группы АЗС, и можно ли взыскать субсидиарку.

Фабула дела — схема работы Феникс Петролеум

В группу Феникс Петролеум входило 17 автозаправочных станций и нефтебаза в Перми. Бенефициар и владелец — Тихоновец В.Н. Феникс Петролеум приобретал бензин и сопутствующие товары у компаний группы «Газпром нефть» и реализовывал продукцию через свои АЗС.

Весь автозаправочный комплекс использовал автоматизированную систему управления продажей топлива «Газпром нефть», что было удобно для предприятий Феникс Петролеум — поставщик отслеживал остатки продукции и оперативно пополнял запасы.

С 2011 по 2017 годы Тихоновец вёл переговоры с руководством «Газпром нефти» о продаже всего комплекса. Был заключен договор об использовании бренда, но соглашение о продаже достигнуто не было.

В 2017 году предприятия Феникс Петролеум стали задерживать оплату. Поставщику пришлось взыскивать задолженность через суд. К марту 2018 года общий долг составил 700 млн руб. После очередной неуплаты в сумме 300 тыс. руб. АО «Газпром нефть – Мобильная карта» отключило автоматизированную систему управления АЗС. Работа группы Феникс Петролеум была остановлена.

ООО АК «Феникс Петролеум» — одна из компаний группы, вместе с остальными юридическими лицами АК «Феникс Петролеум» признана банкротом.

Конкурсный управляющий требует привлечь Тихоновца и других контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в размере 200 млн руб.

Первая инстанция — собственник не виноват

Истец утверждает, что собственник своевременно не объявил общество банкротом. С апреля 2018 года АК «Феникс Петролеум» не работала. Но банкротное дело было открыто только в 2019 году по заявлению кредиторов. Кроме того, руководство должника не передало конкурсному управляющему имущество и бухгалтерские документы.

Судья первой инстанции Саликова Л.В. соглашается, что бухгалтерия не передана, но суд считает, что это не затруднило процедуру банкротства. Имущества у должника уже не было. Все АЗС были переданы другим юридическим лицам в рамках подготовки к продаже комплекса. ООО «Газпром нефть – Региональные продажи» возбудило уголовное дело против руководства группы «Феникс Петролеум». Правоохранительные органы изъяли документы из офиса должника. То есть у контролирующих лиц не было возможности документы передать.

По второму основанию суд также конкурсному управляющему отказывает. У ООО АК «Феникс Петролеум» возникла кредиторская задолженность. Но у группы предприятий в целом финансовое положение было нормальное. К тому же у руководства был план выхода из кризисной ситуации — продажа комплекса «Газпром нефти».

Более того, судья Саликова считает, что к банкротству должника привело отключение поставщиком программного обеспечения. Также она принимает во внимание, что компании из группы «Газпром нефть» скупили почти всё имущество «Феникс Петролеум» на торгах по заниженной цене. В мотивировочной части суд указывает, что действия «Газпром нефти» «фактически направлены на доведение группы «Феникс Петролеум» до процедуры банкротства с целью получения выгоды и имущества группы».

Такое определение не устроило не только конкурсного управляющего, сразу 4 юрлица «Газпром нефти», в том числе само ПАО, подали апелляционные жалобы. Основное требование: убрать вывод о причастности апеллянтов к банкротству должника из мотивировочной части судебного акта.

Апелляция — поставщик не виноват

Коллегия судей под председательством Мартемьянова В. И. согласилась с апеллянтами. АО «Газпром нефть – Мобильная карта» отключила программное обеспечение строго в рамках договора. Письменное требование об оплате задолженности, срок — 7 дней на исполнение, затем отключение. Таким образом, причиной отключения стали не действия АО «Газпром нефть – Мобильная карта», а неоплата задолженности группой «Феникс Петролеум».

Также, «Газпром нефть» не выставляла требований перейти на их программное обеспечение — это было решение «Феникс Петролеум». Они сами выбрали схему ведения бизнеса и несут ответственность за связанный с этой схемой риск.

Апелляция рассмотрела довод о выкупе имущества банкрота по заниженной цене. Нефтебаза была выставлена на торги. Покупателей не нашлось, поэтому цена была договорная. Автозаправочные станции были выкуплены «Газпром нефтью» у СДМ-банка, который получил их от «Феникс Петролеум» в качестве отступного. Цена также договорная.

Суд соглашается с апеллянтами, что вывод о «рейдерском захвате» «Газпром нефть» собственности «Феникс Петролеум» неправомерен.

При разрешении вопроса о субсидиарке, апелляция ссылается на п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017. Руководитель предприятия должен представить экономически обоснованный план выхода из финансового кризиса. Такого плана Тихоновец не представил, следовательно, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Решение не устроило руководство «Феникс Петролеум» и дело перешло в кассацию.

Кассация — никто не виноват

Кассационный суд под председательством Соловцова С.Н. не согласился с апелляцией в части привлечения контролирующих лиц к субсидиарке. Как указала первая инстанция, план по выходу из кризиса у руководства автозаправочным комплексом был. Они намеревались продать группу компаний «Газпром нефть». Сделка позволила бы полностью рассчитаться с кредиторами. В такой ситуации объявлять банкротство было нецелесообразно. Сделка в результате сорвалась, но в 2017 году переговоры ещё продолжались, и Тихоновец рассчитывал на их успешное завершение.

Кроме того, кредитором ООО АК «Феникс Петролеум» выступало другое предприятие группы компаний. А в обычном обороте аффилированные лица не взыскивают друг с друга долг. То есть руководство должника не видело угрозы в кредиторской задолженности перед зависимым лицом.

Кассация отказала конкурсному управляющему в привлечении Тихоновца и других контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Высказались судьи и по вопросу причастности «Газпром нефть» к банкротству «Феникс Петролеум». Здесь они согласились с мнением апелляции. Первая инстанция неправомерно возложила ответственность за банкротство на поставщика. Причины несостоятельности связанны с объективными рыночными факторами. Принятая руководством «Феникс Петролеум»» стратегия ведения бизнеса не принесла желаемых результатов. При этом кассация отметила, что установление причин банкротства группы выходит за пределы рассмотрения обособленного спора.

Кассационный суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. Ошибочное суждение о доведении должника до банкротства группой «Газпром нефть» не привело к незаконному решению. Контролирующие лица «Феникс Петролеум» ушли от субсидиарной ответственности.