Уходи – и без выходного пособия

Банк «Союзный» и бывший учредитель зачли встречные требования. Но учредитель уже находился в банкротстве, а банк был ликвидирован через год. Суд отменил зачёт, и бывший собственник снова стал кредитором. Возник вопрос: считать долг корпоративным или гражданско-правовым. Пойдёт он в третью очередь или за реестр. Мнения сторон разделились. Суды разных инстанций тоже классифицировали отношения по-разному. ДОЛГ.РФ выяснил, какие аргументы приводили стороны, и чем закончилось дело.

Исключение учредителя и выплата доли

В октябре 2017 года суд начал разбирательство по делу о банкротстве г-на Королёва А.А. Должник был совладельцем банка «Союзный» с долей 11 %. В январе 2018 года Королёва исключили из числа учредителей. Мотивировка – «в связи с неучастием в общих собраниях» и действиями против интересов общества.

Согласно закону об обществах с ограниченной ответственностью при исключении участника его доля переходит обществу. Последнее выплачивает стоимость доли. Банк остался должен Королёву 120 миллионов рублей. Эту сумму он погасил зачётом. Бывший собственник давал поручительства по нескольким кредитам. Девять таких поручительств «потянули» как раз на 120 миллионов. 

Финансовый управляющий Королёва оспорил сделки по зачёту, и суд признал их недействительными. Задолженность сторон друг перед другом было восстановлена.

В январе 2019 года ЦБ РФ ликвидирует банк «Союзный». Королёв предъявляет требования для включения в реестр. Но арбитражный управляющий ему отказывает. Он ссылается на п. 1 ст. 63 закона о банкротстве и утверждает, что требования о выделе доли в уставном капитале должника не подлежат включению в реестр.

Первая инстанция и апелляция – изменение обязательства

Однако судья первой инстанции Пахомова Е.А. не соглашается с этим доводом. Задолженность возникла в результате недействительности сделок. Таким образом, основанием для включения в реестр уже больше не является обязательства перед учредителем. В результате цепочки юридически значимых действий произошло изменение правовой природы задолженности. Обязательство по выплате стоимости доли участника было заменено обязательством по выплате денежных средств. 

Суд включил требования Королёва в третью очередь реестра. Конкурсный управляющий Союзного подаёт апелляционную жалобу. Но апелляционный суд под председательством Сафроновой М.С. оставляет определение в силе. 

Судьи ссылаются на п. 27 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010. Если сделка была признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 или п. 2 ст. 61.3 закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр в составе третьей очереди.

Кассация – корпоративная природа

В кассационной жалобе конкурсный управляющий утверждал, что выход Королева из состава участников до возбуждения дела о банкротстве банка «Союзный» не влияет на его правовой статус. Обязательство является по своей природе корпоративным. 

Коллегия под председательством Голобородько В.Я. согласилась с представителем банка. В силу статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий. Реституция не меняет природы обязательств первоначальной сделки. Основание требования Королева – взыскание доли в уставном капитале. Оно не изменилось как в результате взаимозачётов, так и в результате признания их недействительными. 

Кассация отменила решение предыдущих инстанций и постановила, что требования бывшего учредителя могут погашаться только после расчёта с кредиторами. 

Гражданско-правовой характер отношений между учредителем и фирмой в делах о банкротстве признаётся редко. Один такой кейс – по обязательствам Ростовского электрометаллургического завода перед бенефициаром – ДОЛГ.РФ рассматривал в прошлом месяце. Но это исключение. Чаще всего задолженность перед учредителями в деле о банкротстве суды считают корпоративной и отправляют за реестр.