Прошёл, не прошёл: как швейцарская компания пыталась выяснить срок исковой давности в российском суде

Аффилированная с банкротом иностранная компания выкупила на торгах его имущество. Но торги были признаны недействительными, имущество потребовали вернуть. Инофирма всеми способами пыталась оставить лот за собой. Когда стало ясно, что это невозможно, она потребовала вернуть уплаченные деньги, причём квалифицировала их как текущие платежи. Конкурсный управляющий в возврате отказал.

Иностранцы решили получить исполнительный лист, чтобы их требования было невозможно отвергнуть. Но управляющий заявил, что уже пропущен срок исковой давности. Дело прошло все инстанции. Суды разбирались, какой срок применять, и с какой даты. Проследим их логику.

Банкротство и торги

В декабре 2014 года судом принято заявление о признании ООО «Уральский завод горячего цинкования» (сокращённо УЗГЦ) банкротом. В 2015 году на торги выставляется оборудование должника – агрегат горячего цинкования. Победителем аукциона становится компания «Zilant Partners GmbH», зарегистрированная в Швейцарии. За инофирму платят 43 миллиона два лица – резидента РФ. Оборудование переходит в собственность Zilant Partners.

Швейцарцы тут же сдают агрегат местной компании схожей по названию с банкротом – ООО «ГК «УЗГЦ». Арендатор находится по тому же адресу, что и сам УЗГЦ. Всё указывает на аффилированность этих трёх лиц.

Конкурсный управляющий УЗГЦ добивается признания торгов недействительными. Zilant Partners пытаются оспорить решение, но проигрывают. Кассация утверждает двойную реституцию. Швейцарская компания должна вернуть агрегат в конкурсную массу должника, а ООО – заплатить швейцарцам 43 миллиона рублей.

Оборудование в это время работает, и бенефициарам «Zilant Partners GmbH» не хочется его возвращать. Они просят суд разрешения вернуть вместо имущества деньги, 43 миллиона по рыночной цене. Конкурсный управляющий против. Дело тянется, но швейцарцы опять проигрывают. Тогда иностранная компания требует вернуть деньги. Так как отмена сделки произошла в ходе процедуры банкротства, выплата считается текущей. Конкурсный управляющий должен перечислить средства, как только они появятся на счету.

Управляющий не соглашается и начинается новая тяжба. Суды принимают довод должника, что оборудование покупатель ещё не вернул, значит и требовать деньги нельзя. Одновременно УЗГЦ получает исполнительный лист на истребование имущества от третьего лица.

Наконец, в июне 2019 года агрегат горячего цинкования возвращается первоначальному владельцу ООО «УЗГЦ». А в мае швейцарская компания обращается в суд с требованием о взыскании с предприятия-банкрота уплаченной на аукционе суммы.

Конкурсный управляющий опять выступает против. Он утверждает, что срок исковой давности прошёл. Решение об отмене торгов было утверждено кассационным судом в июне 2016 года. Срок исковой давности по недействительным сделкам составляет один год, п.2 ст. 181 ГК РФ. За оборудование спасибо, но деньги не вернём.

Первая инстанция – срок исковой давности 3 года

Однако в этот раз дело решилось не в пользу конкурсного управляющего. Суд первой инстанции счёл, что «в данном случае речь не идет о признании сделки недействительной». Поэтому применяется общий срок исковой давности – 3 года. А швейцарцы успели уложиться в этот срок.

Судья Мезрина Е.А. пояснила своё решение простой схемой. На данный момент у истца нет ни оборудования, ни денег. У ответчика, напротив, есть и возвращённый агрегат и деньги, которые уже потрачены. Такое распределение не справедливо.

Первая инстанция удовлетворила требования Zilant Partners и взыскала с предприятия-банкрота 43 миллиона рублей. При этом суд согласился с доводами истца о том, что данное требование следует признать текущим.

Апелляция поддержала первую инстанцию. Срок исковой давности следует считать по общим основаниям. К тому же требование истец мог заявить только после фактической передачи ответчику спорного оборудования.

Конкурсный управляющий завода ссылался на то, что переданное оборудование уже изношено, потеряло свою рыночную стоимость и не подлежит эксплуатации. Но суд отклонил эти доводы, так как доказательств ответчик не представил.

Прежде чем идти в кассацию, управляющий УЗГЦ ходатайствовал о приостановлении исполнения судебных актов. По закону ответчик должен был перечислить 43 миллиона истцу. Если кассация поддержит ответчика, то истец обязан перечисленные средства вернуть. Конкурсный управляющий ссылался на то, что истцом выступает иностранное юридическое лицо. В случае «поворота судебных актов» возврат исполнения повлечёт дополнительные материальные и временные издержки. Это приведёт к затягиванию процедуры банкротства, которая и так длится с 2014 года.

Арбитражный суд Уральского округа согласился с доводами управляющего. Ответчику разрешили не исполнять постановление апелляционной инстанции до решения кассации по данному делу.

Кассация – торги считаются сделкой

Суд кассационной инстанции с аргументами коллег не согласился. Нижестоящие суды посчитали, что речь не идёт о недействительной сделке. Кассация сослалась на ст. 449 ГК РФ. Если торги признаются недействительными, то недействителен и договор по результатам торгов.

Об этом же говорит Постановление пленума ВС РФ № 10 и пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам о признании недействительными сделок. Следовательно в вопросе исковой давности должен применятся п. 2 ст. 181 ГК РФ – один год с июня 2016 года.

Кассация рассмотрела довод судов о том, что у истца нет оборудования и денег, а у ответчика есть и то, и другое. По мнению кассации, суды говорят о неосновательном обогащении, гл. 60 ГК РФ. Но в данном деле эти нормы неприменимы. Неосновательное обогащение применяется субсидиарно, если восстановление нарушенного права невозможно путём реституции. В этом же деле реституция возможна.

Довод апелляции о том, что истец мог обратиться с иском только после возврата оборудования, кассационная коллегия отвергла. Истец не вправе ссылаться на собственное недобросовестное поведение как на основание для исчисления срока исковой давности с момента возврата имущества.

На основании изложенных доводов кассация посчитала срок исковой давности пропущенным. Все другие доводы истца и ответчика, такие как изношенность оборудования, уже не имеют правового значения. В иске «Zilant Partners GmbH» отказано.

Профессиональные юристы знают о важности такого инструмента как срок исковой давности. Но порой противоборствующая сторона находит лазейки для разворота дела в свою пользу. В деле УЗГЦ ответчику удалось «уменьшить» срок исковой давности, что позволило выиграть 43 миллиона. А вот в деле ООО «Дальняя степь», о котором ДОЛГ.РФ писал ранее, истцам удалось «растянуть» срок исковой давности до 11 лет и выиграть 1 миллиард 200 миллионов рублей.