Юристы «Альфа-банка» три раза обыграли финансового управляющего в суде

Альфа-банк банкротит г-на Заппарова К.И. Юристы банка требуют признать недействительной сделку по продаже акций АО «Алеф» на 73 млн руб. Первая инстанция и апелляция соглашаются с доводами истца. А кассация находит изъяны в доказательствах. ДОЛГ.РФ подробно рассмотрел аргументы и ошибки сторон, доводы судей и принятые решения.

Позиция Альфа-банка

В апреле 2019 года Альфа-банк подаёт на банкротство г-на Заппарова К.И. А за 9 месяцев до этого должник продаёт акции АО «Алев» г-же Иншаковой Т.Ю. Сумма сделки – 73 млн руб.

Иншакова скупает акции у двух других акционеров Алева и на правах единственного собственника через 5 дней ликвидирует общество. Активы АО согласно балансу составляли более миллиарда рублей.

Альфа-банк считает, что цель сделки – вывести акции АО «Алев» из конкурсной массы, т.е. причинить вред конкурсным кредиторам. Имущество ликвидированной компании попадает ООО «Молочные продукты «Русагро». Юристы банка указывают на связь этого общества с Иншаковой.

Альфа-банк заказывает независимую оценку стоимости ценных бумаг. Эксперт даёт цифру 220 млн руб. Налицо заниженное встречное предложение.

Эти аргументы истец представляет судье первой инстанции Марасанову В.М. По мнению Альфа-банка сделку по отчуждению акций следует признать недействительной по трём основаниям: п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве, п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

Первая инстанция и апелляция о цене сделки и аффилированности сторон

Согласно п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве, чтобы признать недействительной сделку, достаточно двух обстоятельств. Сделка должна быть совершена в течение года перед банкротством и встречное исполнение должно быть неравноценным.

Договор о передаче акций заключён за 9 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве. Первое обстоятельство доказано. Согласно независимой экспертизе рыночная стоимость отчуждённых акций – 220 млн руб. А цена продажи – 73 млн руб. Получается, имущество продано в три раза дешевле реальной стоимости. Можно смело утверждать, что исполнение неравноценно.

Ответчик пытался опровергнуть довод о нерыночной цене. Иншакова утверждала, что отчёт эксперта недостоверный и требовала провести судебную экспертизу.

Но судья решил, что отчёт соответствует требованиям Федерального закона № 135-ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Новая экспертиза не нужна, суд может опираться на имеющуюся оценку.

Более того, согласно постановлению Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 сделку можно оспорить, даже если стороны договорились о равноценном встречном исполнении. Нужно доказать, что покупатель не мог и не собирался вносить оплату, и продавцу в момент заключения сделки это было ясно.

Ответчик предоставил нотариально заверенное заявление, в котором Заппаров подтверждает получение денег. Но данный документ не является надлежащим доказательством. Из чего суд сделал вывод, что акции не были оплачены.

Таким образом сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве.

С позиции п.2 ст. 61.2 закона о банкротстве договор также был признан недействительным. Как предписано постановлением Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010, суд установил 3 обстоятельства.

1. Цель сделки – причинить имущественный вред кредиторам.

2. Ущерб кредиторам фактически был нанесён.

3. Покупатель должен был знать о противоправной цели продавца.

Второй пункт не требует доказательств. Акции не попали в конкурсную массу, значит кредиторы понесли убыток.

В третьем пункте речь идёт об аффилированности продавца и покупателя. Альфа-банк рассказал суду о ликвидации АО «Алев» сразу после приобретения Иншаковой акций. Также была раскрыта связь между ответчиком и обществом «Молочные продукты «Русагро», которое получило имущество ликвидируемой фирмы. На основании этих аргументов суд сделал вывод, что стороны заведомо преследовали противоправную цель, следовательно Иншакова была об этой цели осведомлена.

Чтобы доказать первый пункт, вышеупомянутое постановление № 63 требует убедиться в двух обстоятельствах: на момент заключение сделки должник был неплатёжеспособен и вторая сторона сделки является заинтересованным лицом.

На момент заключения сделки должник имел непогашенные долги и их не оплачивал. Это было определено при формировании реестра требований кредиторов. Данный факт подтверждает неплатёжеспособность Заппарова.

Что касается второго обстоятельства – аффилированности покупателя и продавца, суд первой инстанции сослался на ликвидацию АО «Алев». Из этого факта следует заинтересованность Иншаковой по отношению к должнику.

Все три пункта судья Марсанов В.М. посчитал доказанными, следовательно, сделку можно признать недействительной и на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.

Прежде чем признать договор купли-продажи акций недействительным и по ст. 10 ГК РФ, суд опять сослался на постановление Пленума ВАС РФ № 63. Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований само по себе не запрещает оспорить сделку по ст. 10 ГК РФ. В статье идёт речь о злоупотреблении правом, то есть таких действиях, единственная цель которых – причинить вред другому лицу.

Как уже было доказано, покупатель и продавец имели намерение вывести имущество Заппарова из конкурсной массы. Никакого экономического обоснования сделке должник не представил. Суд посчитал противоправные намерения, а следовательно и злоупотребление правом, доказанными.

Первая инстанция по всем основаниям согласилась с истцом и признала сделку недействительной. Суд применил одностороннюю реституцию: вернул акции в собственность должника.

В апелляционном суде Альфа-банк отказался от заявления. Дальше финансовый управляющий боролся за 73 млн один. Это не помешало ему выиграть и во второй инстанции.

Апелляция полностью согласилась с доводами истца. Перед ответчиком встала сложная задача. Нужно было «отбиваться» по трём направлениям.

Возражения ответчика

Чтобы доказать, что акции были куплены по рыночной цене, Иншакова заказала свою экспертизу. По новой оценке стоимость пакета составила 72 млн руб. Также была представлена рецензия на отчёт Альфа-банка. Рецензент перечислил нарушения федеральных стандартов и сделал вывод о недостоверности оценки.

Иншакова утверждала, что вывод судов о том, что оплата за акции не произведена, является незаконным.

Кроме того ответчик и должник заявили о неправомерности использования ст. 10 ГК. А односторонняя реституция нарушила ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 закона о банкротстве.

Кассация о недоработках коллег

Кассационный суд под председательством Голобородько В.Я. согласился с претензиями ответчика.

При наличии двух отчётов, содержащих разные оценки стоимости акций, судам следовало назначить судебную экспертизу. Однако это не было сделано. Мотивы непринятия судами доказательств ответчика, а именно рецензии на отчёт и альтернативного отчёта, также в актах не указаны. Следовательно, вывод о неравноценном встречном исполнении является преждевременным.

Кассация рассмотрела вопрос оплаты акций. Действующее законодательство не запрещает наличные расчёты между физическими лицами. При такой форме оплаты единственным документом может быть расписка в получении денежных средств. Ответчик предоставил нотариально заверенное заявление о получении Заппаровым оплаты по договору. Истец о фальсификации данного документа не заявлял. Суды не потребовали у ответчика иных доказательств оплаты, например, финансовой возможности оплатить требуемую сумму. Вывод судов о неоплате акций также является преждевременным.

Так как признание сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 строилось на двух вышеприведенных аргументах, кассация считает данный вывод недоказанным.

Суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что все обязательства должника возникли из договоров поручительства. Обязанность погашения задолженности Заппаровым не могла возникнуть раньше, чем у основных должников. Суды этот вопрос не рассматривали. Без этого невозможно определить точную дату, когда должник стал неплатёжеспособным.

Кроме того суды доказали аффилированность Иншаковой с третьим лицом, а аффилированность с должником не установили. Два последних обстоятельства не дают полного права признать сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.

Кассация также признала необоснованной ссылку на ст. 10 ГК РФ. Применять общегражданские нормы в деле о банкротстве можно, если основания для такого применения выходят за пределы специальных норм права. Такие основания судами не указаны, и, следовательно, судьи не могли признать договор купли-продажи акций недействительным по ст. 10 ГК.

Неполное исследование судами вышеуказанных обстоятельств привело, в том числе, к необоснованному применению односторонней реституции. Из преждевременного вывода о том, что Иншакова не оплатила акции, судьи заключили, что она не имеет права требовать возврата денежных средств.

Кассационный суд отправил дело на новое рассмотрение. В чью пользу закончится повторное разбирательство, сказать сложно. И у истца, и у ответчика есть сильные аргументы. В схожем случае с ОАО «Фототехника-Почтой», сторонам пришлось повторно пройти все инстанции, и только вторая кассация приняла окончательное решение.